国泰君安证券股份有限公司
关于东兴证券股份有限公司
非公开发行的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二一年十月
中国证券监督管理委员会：
经东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”、“东兴证券”或者“发行人”）第五届董事会第八次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，东兴证券拟以不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属母公司股东的每股净资产值的较高者，发行不超过474,484,863 股（含本数），不超过本次非公开发行前总股本的 30%，募集资金总额不超过 700,000 万元（含本数）。
国泰君安证券股份有限公司作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商）（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“国泰君安”）。根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行价格
本次发行采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日为本次非
公开发行股票发行期的首日（2021 年 9 月 23 日），同时发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属母公司股东的每股净资产值（分红调整后，7.50 元/股）的较高者即9.47 元/股，该价格为发行底价。
本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次
发行最终价格确定为 9.47 元/股，较本次发行底价 9.47 元/股溢价 0%，相对于公
司股票2021年9月23日（发行期首日）前一交易日收盘价11.51元/股折价17.72%，
相对于 2021 年 9 月 23 日（发行期首日）前二十个交易日均价 11.83 元/股折价
19.95%；相对于公司股票 2021 年 9 月 27 日（申购报价日）前一交易日收盘价
11.41 元/股折价 17.00%，相对于 2021 年 9 月 27 日（申购报价日）前二十个交易
日均价 11.85 元/股折价 20.08%。
（三）发行数量
本次非公开发行股份总量为 474,484,863 股，募集资金总额 4,493,371,652.61
元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可〔2021〕2204 号文规定的上限。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 14 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规规定、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（五）募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 4,493,371,652.61 元，扣除与发行有关的费用人民币 19,018,600.18 元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币4,474,353,052.43 元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人第五届董事会第八次会议、2021 年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
二、本次发行涉及的审议、批准程序
发行人于 2021 年 2 月 2 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司非公开发行A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2021 年 3 月 2 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了与
本次非公开发行股票相关的一系列议案。
2021 年 6 月 15 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2021 年 6 月 25 日，中国证监会出具《关于核准东兴证券股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2204 号），核准发行人非公开发行不超过 474,484,863 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经核查，主承销商认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人、主承销商于 2021 年 9 月 16 日向中国证监会报送《东兴证券股份有
限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 183 名特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（即 2021 年 9
月 16 日）后至启动发行（即 2021 年 9 月 22 日）前，主承销商共收到 6 名新增
投资者的认购意向，其中证券 1 家，其他机构 3 家，个人 2 名。
新增的 6 家投资者具体名单如下：
序号 分序号 类型 投资者名称
1 1 证券 光大证券股份有限公司
2 1 其他 磐厚蔚然（上海）私募基金管理有限公司
3 2 其他 中泰信托有限责任公司
4 3 其他 深圳市纵贯资本管理有限公司
5 1 个人 林金涛
6 2 个人 王先凤
2021 年 9 月 22 日，在国浩律师（上海）事务所的见证下，本次非公开发行
共向 189 名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计 189 家（其中已提交认购意向书的投资者 39 名），具体包括：发行人前 20 名股东（已剔除关联方，未
剔除重复机构）20 家；基金公司 29 家；证券公司 15 家；保险机构 15 家；其他
机构 95 家；个人投资者 15 位。
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
1）2021 年 8 月 31 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的前二十大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）；
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3）不少于 10 家证券公司；
4）不少于 5 家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
自 T-3 日认购邀请书发送投资者（即 2021 年 9 月 22 日）后至询价申购日（即
2021 年 9 月 27 日）前，主承销商共收到 2 名新增投资者的认购意向，其中其他
机构 1 家，个人投资者 1 名。主承销商在国浩律师（上海）事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。
新增的 2 家投资者具体名单如下：
序号 分序号 类型 投资者名称
1 1 其他 共青城胜恒投资管理有限公司
2 1 个人 林晓敏
截至 2021 年 9 月 27 日，本次非公开发行共向 191 个特定对象（其中已提交
认购意向书的投资者 41 名）送达认购邀请文件，具体包括：发行人前 20 名股东
（已剔除关联方，未剔除重复机构）20 家；基金公司 29 家；证券公司 15 家；
保险机构 15 家；其他机构 96 家；个人投资者 16 位。
首轮申购结束后，由于投资者获配股数、获配金额均未达到本次发行数量上限 474,484,863 股（含本数）和募集资金总额的上限 700,000 万元（含本数），发行人及保荐机构（主承销商）决定对认购不足的部分启动追加认购程序。
在国浩律师（上海）事务所的见证下，向首轮发送《认购邀请书》的投资者发送了《东兴证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件（追加认购）》（以下简称“追加认购邀请书”），继续征询认购意向。
主承销商及国浩律师（上海）事务所对最终认购邀请名单中的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，东兴证券本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，也符合发行人第五届董事会第八次会议、2021 年第一次临时股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2021 年 9 月 27 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构
（主承销商）共收到 13 份申购报价单。当日 12:00 点前，除华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司无需缴纳申购定金外，其余 10 位投资者均及时足额缴纳定金。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。
首轮申购结束后，由于投资者获配股数、获配金额均未达到本次发行数量上限 474,484,863 股（含本数）和募集资金总额的上限 700,000 万元（含本数），经发行人与保荐机构（主承销商）协商一致，决定对认购不足的部分启动追加认
购程序。本次发行的追加认购截止时间为 2021 年 9 月 30 日 15:00，如追加认购
簿记期间，投资者认购的金额所对应的股数已触达本次发行拟募集股数上限，则发行人及保荐机构（主承销商）有权提前结束追加认购程序，最终本次追加认购
于 2021 年 9 月 28 日 17:00 提前截止。
在追加认购期间，发行人与保荐机构（主承销商）共收到 3 家投资者提交的《追加认购申购单》，除北京益安资本管理有限公司-益安地风 4 号私募证券投资基金未按照《追加认购邀请书》的要求足额缴纳定金，财通基金管理有限公司无需缴纳定金外，其余投资者按照《追加认购邀请书》的要求足额缴纳了定金，为有效认购。
投资者具
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