中国西电电气股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中国西电电气股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国西电
股票代码：601179
收购人名称：中国电气装备集团有限公司
收购人住所：上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1618 室
通讯地址：上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1618 室
签署日期：二〇二二年三月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中国西电拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国西电拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得西电集团 100%股权，从而导致间接收购西电集团持有的中国西电 50.94%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人控股股东及实际控制人...... 8
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 8
四、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项...... 10
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况...... 10 六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况...... 10
第三节 收购决定及收购目的 ...... 12
一、收购目的...... 12
二、未来十二个月内的持股计划...... 12
三、收购履行的程序...... 12
第四节 收购方式 ...... 14
一、收购人持有上市公司股份的情况...... 14
二、本次收购的基本情况...... 15
三、已履行及尚需履行的批准程序...... 15
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 15
第五节 资金来源 ...... 17
第六节 免于发出要约的情况 ...... 18
一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 18
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 18
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形...... 18
第七节 后续计划 ...... 20
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划...... 20
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划20
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议...... 20
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 21
五、员工聘用重大变动计划...... 21
六、上市公司分红政策重大变化...... 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 21
第八节 对上市公司的影响分析...... 22
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 22
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 23
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 25
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 27
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 27
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 27 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
...... 27
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 28
一、收购人买卖上市公司股份的情况...... 28
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况...... 28 三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况...... 28
第十一节 收购人的财务资料 ...... 29
第十二节 其他重大事项 ...... 30
第十三节 备查文件 ...... 33
一、备查文件...... 33
二、备查地点...... 34
附表 ...... 36
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本公司、收购人、中国电气 指 中国电气装备集团有限公司
装备
上市公司、中国西电 指 中国西电电气股份有限公司
中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
国家电网 指 国家电网有限公司
许继集团有限公司、平高集团有限公司、山东电工
国家电网所属相关企业 指 电气集团有限公司、江苏南瑞恒驰电气装备有限公
司、江苏南瑞泰事达电气有限公司和重庆南瑞博瑞
变压器有限公司
西电集团 指 中国西电集团有限公司
许继集团 指 许继集团有限公司
平高集团 指 平高集团有限公司
山东电工电气 指 山东电工电气集团有限公司
南瑞恒驰 指 江苏南瑞恒驰电气装备有限公司
南瑞泰事达 指 江苏南瑞泰事达电气有限公司
重庆博瑞 指 重庆南瑞博瑞变压器有限公司
收购人通过国有股权无偿划转方式取得西电集团
本次收购、本次划转 指 100%股权，从而导致间接收购西电集团持有的中国
西电 2,611,325,701 股股份（占中国西电总股本的
50.94%）的交易事项
本报告书 指 《中国西电电气股份有限公司收购报告书》
中国 指 中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露人的基本信息如下：
名称 中国电气装备集团有限公司
注册地址 上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1618 室
法定代表人 白忠泉
注册资本 2,250,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000MA7ALG04XG
企业类型 有限责任公司（国有控股）
许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程
监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制
造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销
经营范围 售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电
机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；
软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械
设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制
系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交
通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2021-09-23 至无固定期限
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会、中国诚通控股集团有限公司、中国国
新控股有限责任公司
通讯地址 上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1618 室
邮政编码 200072
联系电话 021-6669 8023
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，中国电气装备的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100.00%
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