证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2024-025
中国西电电气股份有限公司
关于控股子公司收购河南省高压电器研究所有
限公司 55%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公
司西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”）拟通过非公开协议方式，以自筹资金现金收购平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）持有的河南省高压电器研究所有限公司（以下简称“河高所”“标的公司”或“目标公司”）55%股权，交易金额为 45,267.99 万元人民币（以下简称“本次交易”）。
本次交易对方平高集团为公司控股股东中国电气装备集团
有限公司（以下简称“中国电气装备”）控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十三
次会议审议通过了《关于西高院以非公开协议方式收购河高所 55%
股权事项的议案》,董事会审议时，关联董事赵启、孙鹏、李亚军、刘克民回避表决。公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于西高院以非公开协议方式收购河高所 55%股权事项的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定，本次交易尚需提交西高院股东大会审议，关联股东将回避表决。
截止本公告披露之日，过去 12 个月内，除本次关联交易和
前期已经股东大会审议通过的关联交易外，公司与平高集团之间未发生其他关联交易，公司与中国电气装备控制的其他企业发生的关联交易均已履行相关决策程序。本次关联交易及连续 12 个月内发生的与同一关联人或不同关联人之间相同类别下标的的交易金额，未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议。
风险提示：
1.本次交易尚待西高院股东大会审议通过后生效，审核程序存在不能获得批准、通过的风险，敬请广大投资者关注本次交易的后续进展情况，注意投资风险。
2.本次交易完成后，河高所面临市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
一、关联交易概述
为拓展高压电器产品试验检测领域的产业布局，快速提升检测产能，并切实履行公司及中国电气装备对西高院首次公开发行
股票并上市时作出的避免同业竞争的承诺，西高院拟通过非公开协议方式，以自筹资金现金收购平高集团持有的河高所 55%股权。本次交易完成后，河高所将纳入公司合并报表范围。
根据上海东洲资产评估有限公司出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《西安高压电器研究院股份有限公司拟以现金收购河南省高压电器研究所有限公司股权所涉及的河南省高压电器研究所有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
〔2024〕第 0946 号），资产评估基准日为 2024 年 3 月 31 日，选
用收益法评估结果作为评估结论，河高所股东全部权益价值为人民币 82,305.44 万元，增值率 179.83%。本次交易以上述评估值为基础，确定河高所 55%股权的转让价款为人民币 45,267.99 万元。
平高集团对本次交易作出业绩承诺，如本次交易于 2024 年实
施完毕，平高集团承诺标的公司在 2024 年、2025 年、2026 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 5,658.32 万元、6,041.57 万元、6,642.04 万元。如本次交易于 2025 年实施完毕，标的公司在 2025 年、2026 年、2027 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 6,041.57 万元、6,642.04 万元、7,351.41 万元。若标的公司每个会计年度累积实现的净利润数低于相应年度的累积承诺净利润数，平高集团将在业绩承诺期间内逐年对西高院进行补偿。
如本次交易于 2024 年实施完毕，各年度业绩承诺金额与评估
预测数的对比如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度
业绩承诺净利润 5,658.32 6,041.57 6,642.04
评估预测净利润 5,658.32 6,041.57 6,642.04
如本次交易于 2025 年实施完毕，各年度业绩承诺金额与评估
预测数的对比如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度
业绩承诺净利润 6,041.57 6,642.04 7,351.41
评估预测净利润 6,041.57 6,642.04 7,351.41
综上，业绩承诺净利润数与评估预测净利润一致。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对方平高集团为公司控股股东中国电气装备控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十三次会议及第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。董事会审议时，关联董事赵启、孙鹏、李亚军、刘克民回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。
截止本公告披露之日，过去 12 个月内，除本次关联交易和前
期已经股东大会审议通过的关联交易外，公司与平高集团之间未发生其他关联交易，公司与中国电气装备控制的其他企业发生的关联交易均已履行相关决策程序。本次关联交易及连续 12 个月内
额，未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内西高院与同一关联人或
与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占西高院最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次交易尚需提交西高院股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
本次交易对方平高集团为公司控股股东中国电气装备控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（二）关联人情况说明
公司名称：平高集团有限公司
法定代表人：孙继强
注册资本：391,031 万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1996 年 12 月 20 日
注册地址：河南省郑州市郑东新区龙源西三街 39 号 3B 栋
经营范围：一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；轨道交通专用
设备、关键系统及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；智能机器人销售；先进电力电子装置销售；节能管理服务；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电工器材制造；机械电气设备销售；机械电气设备制造；机械设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；招投标代理服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）；储能技术服务；电池销售；电池零配件销售；汽车销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：中国电气装备持股 100%。
平高集团最近一个会计年度和截止 2024 年 7 月 31 日的主要
财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,852,699.71 1,979,714.76
资产净额 10,3871.60 95,624.78
营业收入 445,873.70 1,074,148.91
净利润 22,047.71 15,019.08
平高集团依法有效存续且正常经营，过往发生的交易能够正常实施并结算，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，具有良好的履约能力，能够严格遵守合同约定。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为河高所 55%股权，属于《上海证券交易所股票
上市规则》中规定的“购买资产”。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：河南省高压电器研究所有限公司
法定代表人：杨葆鑫
注册资本：2,001 万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2004 年 6 月 25 日
注册地址：平顶山市新城区复兴路与梅园路交叉口东
经营范围：电气设备、自动化装备及其组件的试验检测、认证和监理；电气设备检测领域的技术咨询、技术服务、技术开发和技术转让；实验室工艺设计、试验系统及检测设备的研制、销售和咨询服务。
股权结构：平高集团持股 100%。
本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字〔2024〕31023 号），河高所的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2024 年 3 月 31
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