杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
董事会
关于杭州萧山国有资产经营集团有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
上市公司住所：浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：杭齿前进
股票代码：601177
董事会报告签署日期：2022 年 4 月 13 日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号
联系人：欧阳建国
联系电话：86-571-83802671
收购人：杭州萧山国有资产经营集团有限公司
收购人办公地址：浙江省杭州市萧山区北干街道博学路 618 号科创中心 3 号楼23 层
独立财务顾问名称：浙商证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：浙江省杭州市五星路201号
联系人：杨悦阳、傅越
联系电话：0571-87902735
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司董事杨水余、苏中、吴水忠、彭彬彬及张德军在审议本次要约收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目录
有关各方及联系方式...... 2
董事会声明...... 3
目录...... 4
释义...... 5
第一节 序言...... 6
第二节 本公司基本情况...... 7
第三节 利益冲突...... 13
第四节 董事会建议或声明...... 16
第五节 重大合同和交易事项...... 28
第六节 其他重大事项...... 30
第七节 备查文件...... 33
释义
在报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、杭齿前进、被收购 指 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
公司、公司
收购人、萧山国资 指 杭州萧山国有资产经营集团有限公司
萧山区国资办 指 杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室
广发科技 指 杭州广发科技有限公司
萧山国资拟向除收购人萧山国资以外的杭齿前进全体
本次要约收购、本次收购、本 指 股东发出部分收购要约，计划收购合计 79,971,900 股
次交易 杭齿前进股份，对应股份比例为 19.99%，要约收购价
格为 8.13 元/股
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会关于杭州
本报告、本报告书 指 萧山国有资产经营集团有限公司要约收购事宜致全体
股东的报告书》
《要约收购报告书》 指 收购人就本次要约收购编写的《杭州前进齿轮箱集团
股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》 指 收购人就本次要约收购而编写的《杭州前进齿轮箱集
团股份有限公司要约收购报告书摘要》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，人民币元、万元、亿元
A 股、股 指 人民币普通股
本报告书若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2022年3月26日，公司公告了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司要约收购报告书摘要》《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2022年4月1日，公司公告了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司要约收购报告书》《中信建投证券股份有限公司关于杭州萧山国有资产经营集团有限公司要约收购杭州前进齿轮箱集团股份有限公司之财务顾问报告》《浙江天册律师事务所关于<杭州前进齿轮箱集团股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
浙商证券股份有限公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人杭齿前进的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
公司名称 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
英文名称 Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 杭齿前进
股票代码 601177
统一社会信用代码 91330000704277673W
注册资本 40,006 万元人民币
法定代表人 杨水余
注册地址 浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号
办公地址 浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号
邮编 311243
电话 0571-83802671
电子邮件 hcinfo@chinaadvance.com
公司网站 http://www.chinaadvance.com
联系人 欧阳建国
齿轮箱、变速箱、船用推进装置产品及部件、公路车桥及非公路
车桥、离合器、联轴节、传动机器产品及其零部件、电机、粉末
经营范围 冶金件、精密齿轮、船舶设备的制造加工、相关技术开发、技术
服务，柴油机的销售，润滑油的销售，仓储服务（不含危险品及
易制毒品），经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司的主营业务为各类齿轮传动装置、粉末冶金制品和大型精密齿轮的设计、制造和销售，生产和销售的主要产品有：船用齿轮箱及船舶推进系统、工程机械变速箱、风电增速箱及工业齿轮箱、汽车变速器、农业机械变速箱和驱动桥、摩擦材料及摩擦片、弹性联轴器，上述产品铸件、锻件和配件零件。
2、公司最近三年及一期经营情况
2018 年、2019 年、2020 年以及 2021 年 1-9 月，公司实现的营业收入分别为
163,497.48 万元、165,287.58 万元、191,843.67 万元和 166,004.28 万元，实现归
属于母公司股东的净利润 1,450.58 万元、1,973.28 万元、8,391.47 万元和 13,841.86
万元。
3、公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标
根据公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的审计报告及 2021 年第三季度
报告，公司最近三年一期的主要财务数据情况如下：
（1）主要财务数据
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 437,634.01 401,517.94 387,517.20 382,139.35
负债总计 242,429.23 213,023.99 206,927.76 204,504.74
归属于母公司所 188,797.99 172,047.86 165,021.81 163,477.95
有者权益合计
所有者权益合计 195,204.77 188,493.95 180,589.44 177,634.61
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 166,004.28 191,843.67 165,287.58 163,497.48
查看PDF原文
