杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 杭齿前进
股票代码： 601177.SH
收购人名称： 杭州萧山国有资产经营集团有限公司
住所： 浙江省杭州市萧山区北干街道博学路 618 号科创中
心 3 号楼 23 层
收购方财务顾问：
签署日期：2022年 3月 31 日
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为萧山国资。截至本要约报告书签署之日，萧山国资持有上市公司 100,084,350 股股份，占上市公司股份总数的 25.02%。本次要约收购目的
旨在进一步增强对杭齿前进的控制力，提振投资者信心。本次要约收购不以终止杭齿
前进上市地位为目的。
2、本次要约收购系萧山国资向除萧山国资以外的其他全体股东发出部分要约收购。本次要约收购股份数量为 79,971,900股，要约价格为 8.13 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购完成后，萧山国资将最多持有杭齿前进 180,056,250 股股份，占
杭齿前进已发行股份总数的 45.01%，杭齿前进将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后若登记结算公司上海
分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收
购的效力，萧山国资将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
5、要约收购报告书公告前，萧山国资已将 130,034,309.40 元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约
收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
上市公司名称 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 杭齿前进
股票代码 601177.SH
截至本报告书签署日，杭齿前进股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
一、有限售条件流通股 / /
二、无限售条件流通股 400,060,000 100%
1、人民币普通股（A 股） 400,060,000 100%
2、境内上市外资股（B 股） / /
合计 400,060,000 100%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 杭州萧山国有资产经营集团有限公司
住所 浙江省杭州市萧山区北干街道博学路 618 号科创中心 3 号楼 23 层
通讯地址 浙江省杭州市萧山区北干街道博学路 618 号科创中心 3 号楼 23 层
三、收购人关于要约收购的决定
2022 年 3 月 8日，萧山国资第一届董事会第五十三次会议审议通过了《关于调整
杭齿前进回购方案的议案》。
2022 年 3 月 23 日，杭州市萧山区人民政府办公室出具公文处理告知单，同意萧山
国资关于调整杭齿前进股权回购方案的请示。
截至本报告书签署日，萧山国资已履行目前阶段的必要程序，该等程序合法有效。四、本次要约收购目的
作为杭齿前进的控股股东，萧山国资基于对上市公司未来发展前景的信心及对上
市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发
展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步增强对杭齿前进的
控制力，提振投资者信心。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止
杭齿前进的上市地位为目的。
五、未来 12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人在未来 12个月内没有继续增持杭齿前进股份的计划或对外处置计划。若收购人后续增持或处置杭齿前
进股份，收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
六、要约收购股份的情况
本次要约收购范围为杭齿前进除萧山国资以外的其他股东所持有的无限售条件流
通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占上市公司已发行股
份比例
无限售条件流通股 8.13 79,971,900 19.99%
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应
调整。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数79,971,900 股，则萧山国资按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 79,971,900 股，则萧山国资按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：萧山国资从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（79,971,900 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
截至本报告书签署日，杭州广发科技有限公司拟以其持有的 79,971,900股股份预
受本次要约，并出具承诺函如下：
“1、杭州广发科技有限公司承诺以持有的杭齿前进 19.99%的股份，按照萧山国
资公告的《要约收购报告书》及其他要约收购相关文件规定的价格和条件，预受萧山
国资发出的要约。在萧山国资发出要约收购（以公告的《要约收购报告书》为准）且
杭齿前进股东大会通过对杭州广发科技有限公司所持公司股份锁定义务的豁免议案后，杭州广发科技有限公司将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其目前持有的公司
7997.19万股的股份有效申报预受要约。在要约收购期限内，杭州广发科技有限公司不会撤回预受要约。
2、为实现本条目的，杭州广发科技有限公司将提前解除所持杭齿前进股份上存在的质押及其他权利限制（如有），确保能根据本承诺函的约定有效申报预受要约。
3、若杭齿前进在本承诺函签署之日至要约期限届满之日有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述要约收购股份和预受股份应根据除权除息方式进行
相应调整。
4、若杭州广发科技有限公司未按本承诺函申报预受要约的，应向贵方赔偿由此造成的损失。”
七、要约收购价格的情况及说明
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 8.13元/股。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6
个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购报告书提示性公告日前 6 个月内，萧山国资未买卖杭齿前进股票，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
2、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购
人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书提示性公告日前 30个交易日，杭齿前进股票每日加权平均价格的算术平均值为 8.13 元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的价格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币 8.13元，收购数量为 79,971,900 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为人民币 650,171,547.00 元。
萧山国资按照《收购管理办法》的相关要求，已于 2022年 3月 24 日将
130,034,309.40元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于萧山国资自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2022年 4 月 7日起至 2022
年 5 月 6日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
财务顾问名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路 66号 4 号楼
联系人：王承帅
电话：021-68801584
传真：021-68801551
（一）收购人律师
律师事务所：浙江天册律师事务所
地址：杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11
联系人：虞文燕
电话：0571-87901111
传真：0571-87901500
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2022 年 3 月 31日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2022年修订）》及其它相
关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在杭齿前进
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