证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2019-003
债券代码：122308 证券简称：13杭齿债
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）
批复同意，杭州市萧山区国有资产经营总公司（以下简称“萧山国资”）
拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的杭州前进齿轮箱集团
股份有限公司（以下简称“公司”或“杭齿前进”）无限售条件流通股
79,971,900股，占公司总股本的19.99%；
本次股份转让不会导致公司控制权转移；
在本次股份转让规定的公开征集期内，能否征集到符合条件的拟受让方
存在不确定性；
在规定日期内征集到拟受让方后，本次股份转让仍须获得国有资产监督
管理机构审核批准后方可正式实施，是否能够获得国有资产监督管理机
构的批准、何时获得批准以及股份转让是否能够实施存在不确定性。
2018年11月12日，公司收到控股股东萧山国资的《关于拟协议转让杭州前进齿轮箱集团股份有限公司部分股份公开征集受让方的告知函》，具体内容详见公司于2018年11月13日披露的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公告》（公告编号：临2018-041）。
2019年2月18日，萧山国资函告公司：经浙江省国资委在国资委产权管理综合信息系统批复同意，萧山国资拟以公开征集受让方方式转让所持的公司无限售条件流通股79,971,900股，占公司总股本的19.99%。目前萧山国资持有公司180,056,250股股份，占公司总股本的45.01%，转让后萧山国资持有公司股份
100,084,350股，占公司总股本的25.02%。本次股权转让不会导致公司控制权的转移。
本次股份转让具体方案如下：
一、转让价格
根据2018年7月1日起施行的《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委会、财政部、中国证券监督管理委员令第36号）的规定，本次股份转让价格不低于下列两者之中的较高者：
1、提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值上浮30%（即7.78元/股）；
2、最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值（即4.02元/股）。
根据上述原则，本次公开征求受让方转让杭齿前进部分股份公开征集底价为7.78元/股，在本次股份转让完成前，如果杭齿前进发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
二、公开征集的拟受让方条件
根据公开、公平、公正的原则，本次拟受让萧山国资所持有的杭齿前进股份的意向受让人或其实际控制人（以下统称“拟受让方”）应当具备以下条件：
1、拟受让方应为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内法人，拟受让方应为单一法律主体且独立受让全部标的股份，转让方不接受两个或两个以上企业主体组成的联合体共同作为拟受让方；拟受让方设立10年以上且最近三年实际控制人未发生变更，注册资本不低于10亿元人民币且实到资本不低于5亿元人民币（提供验资报告）；
2、拟受让方或其实际控制人所控制的企业集团应属于人工智能、互联网+、高端装备制造等国家战略新兴产业领域且整体市值或估值超过300亿（上市公司的市值按报名日前30个交易日平均市值为准，未上市的估值以最近一次增资文件为准）；
3、拟受让方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，包括拟受让方最近3年无重大违法违规行为，最近3年无严重的证券市场失信行为等。
三、公开征集期间
本次公开征集期间为10个交易日，即符合上述受让条件，且在本公开征集公告发布之日起10个交易日内，具有受让意向的投资者可于公开征集期满前派专人赴萧山国资送达受让申请意向书及相关资料，且在提交受让申请书的同时，
需向萧山国资缴纳人民币1.2亿元作为交易的保证金至指定银行账户：
户名：杭州市萧山区国有资产经营总公司
开户行：浦发银行萧山支行
账号：9504292046811
萧山国资不接收任何迟于该时间提交的文件。
四、拟受让方提交资料要求
拟受让方应在公开征集截止日期前向萧山国资现场书面递交受让申请材料，分为“资格证明材料”、“报价函及承诺”、“其他材料”：
（一）资格证明材料
1、拟受让方及其控股股东、实际控制人的基本资料，包括但不限于拟受让方简介及业务发展规划、公司章程、营业执照复印件、人民银行征信报告、内部决策程序文件、合规证明（至少包括公安、证监）等。拟受让方的控股股东、实际控制人为自然人的，提供该自然人身份证复印件。
2、拟受让方最近三年经审计的合并财务报告和最近一期的财务报表。
3、递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）。
（二）报价函及承诺
1、报价函。内容包括每股报价（单价和总价）及报价说明、拟受让方的收购资金来源的说明。
2、“拟受让方的征集条件”中的相关承诺包括：
(1)关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情况的承诺；
(2)关于不得从事与上市公司相竞争业务的承诺；
(3)关于提交的受让申请资料真实性、准确性和完整性的承诺；
(4)保持上市公司员工队伍和经营管理团队的整体稳定，上市公司治理结构不发生重大变化的承诺；
(5)关于具有合法资金来源，具有相应的支付能力，保证按照国资委、财政部、证监会令第36号文规定的时间足额支付股份转让价款的承诺；
(6)关于已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序的承诺；
(7)关于不存在担任上市公司股东法律障碍的承诺；
（三）其他材料
1、拟受让方有关杭齿前进的中长期战略性的发展规划及对于未来促进杭齿前进产业转型升级的说明；
2、拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；
3、拟受让方认为必要的其他补充资料；
4、有关决策部门认为必要的其他资料。
上述文件一式十份，应以A4纸装订，并须同时提供电子文档，连同1.2亿元保证金的划款/转账凭证复印件，现场书面提交至萧山国资指定人员接收，萧山国资不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料，上述各文件均应加盖拟受让方的公章。上述文件将用于评审使用，并根据评审需要予以复制。文件一经提交即不可撤销，萧山国资不负责退还。
萧山国资指定的文件接收地址及接收人员如下：
接收地址：杭州市萧山区城厢街道回澜路68号
受理人：孙均
联系方式：0571-83785373/18257162800
五、评审流程及保证金处理
本次公开征集期满后，萧山国资将针对拟受让方提交的文件进行评审，在评审结束后确定拟受让方，并将评审结果通知拟受让方。拟受让方应当自收到通知之日起5个工作日内与萧山国资签署相关股份转让协议，并在股份转让协议签订后5个工作日内将不低于转让金额30%的价款（含提交受让申请书时缴纳的1.2亿元保证金）汇入指定账户：
户名：杭州市萧山区国有资产经营总公司
开户行：浦发银行萧山支行
账号：9504292046811
股份转让协议签署后，萧山国资将按照规定程序逐级上报，在获得浙江省国资委批准后正式实施。如没有拟受让方通过评审的，萧山国资可重新征集拟受让方或终止本次股份转让。
如拟受让方在缴纳1.2亿元的保证金后未能成为最终受让方的，萧山国资将
退还其已缴纳的1.2亿元的保证金（不计利息）；成为最终受让方的，萧山国资将以邮件和电话方式通知其签署股份转让协议，拟受让方拒绝签署的，其已缴纳的1.2亿元的保证金不予退还；拟受让方签署的，其已缴纳的1.2亿元的保证金自动转为股份转让价款的一部分，股份转让协议签署后，萧山国资将按照规定程序逐级上报，在获得浙江省国资委批准后正式实施，但若因本次转让未获得批准双方终止交易的，萧山国资将向该拟受让方退还其已缴纳的全部款项（不计利息）。
六、本次股份转让不确定性的风险提示
在本次股份转让规定的公开征集期内，能否征集到符合条件的拟受让方存在不确定性；在规定日期内征集到拟受让方后，本次股份转让仍须获得国有资产监督管理机构审核批准后方可正式实施，是否能够获得国有资产监督管理机构的批准、何时获得批准以及股份转让是否能够实施存在不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二〇一九年二月十九日
