杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2014-035
债券代码：122308 证券简称：13杭齿债
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于收购子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?公司拟以1,365万元现金收购由浙江益南链条集团有限公司持有的公司控
股子公司杭州前进重型机械有限公司49%的股权，收购完成后，公司将持
有前进重机100%的股权；
?本次交易未构成关联交易；
?本次交易未构成重大资产重组；
?交易实施不存在重大法律障碍；
?杭州萧永资产评估事务所（普通合伙）对杭州前进重型机械有限公司所出
具的评估报告已经获得萧山国资监管部门的核准；
?此次股权收购已经三届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大
会审批。
一、交易概述
（一）杭州前进重型机械有限公司（以下简称“前进重机”）是公司控股子公
司，目前注册资本是10,000万元，公司持有前进重机51%的股权，浙江益南链条
集团有限公司（以下简称“益南链条”）持有前进重机49%的股权。公司拟以1,365
万元现金收购由益南链条持有的前进重机49%的股权。收购完成后，公司将持有前
进重机100%的股权。
（二）公司第三届董事会第二次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议
通过了《关于公司拟收购浙江益南链条集团有限公司持有杭州前进重型机械有限公
司49%股权的议案》，公司独立董事发表同意的独立意见。
与此次交易相关的股权转让协议已于日前经交易双方签署，本次交易无需提交
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
公司股东大会审批。
二、 交易对方情况介绍
单位名称：浙江益南链条集团有限公司
住所：杭州市萧山区衙前镇南富村
法定代表人：施云祥
成立日期：1998年6月10日
注册资本：5,800万元人民币
经营范围：一般经营项目：制造；链条；五金机械；电镀；其他无须报经审批
的一切合法项目
截止2013年底，益南链条资产总额26,989.40万元，资产净额18,208.5万元，
营业收入7,674.9万元，净利润300.41万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：前进重机49%的股权
2、权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不存在妨碍权属转移的其他情况，符合法律规定的可转让条件。
3、杭州前进重型机械有限公司的基本情况
公司与益南链条于2006年12月共同出资成立杭州前进重型机械有限公司（原
杭州前进风电齿轮箱有限公司），成立时注册资本6,000万元，注册地为萧山区衙
前镇南富村，公司出资占注册资本的51%，益南链条出资占注册资本的49%。目前
前进重机注册资本为10,000万元,持股比例不变。前进重机经营范围：一般经营项
目：高速、重型、特种齿轮箱及其他机械零配件、热处理加工生产；工业传动装置
的维修（限上门服务）；自产产品的出口及自用产品的进口业务。
前进重机近三年及一期财务账面数据： 单位：万元
所属年份 总资产 净资产 净利润 营业收入
2011年度 14,125.14 4,572.54 -790.44 2,498.80
2012年度 15,039.08 4,476.32 -1,096.22 3,017.56
2013年度 12,606.76 3,925.26 -1,551.07 1102.73
2014年5
11,645.07 2,958.91 -521.77 149.81
月末
注：2014年5月的财务报表经杭州萧永会计师事务所有限公司（不具有从事证
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券、期货业务资格）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（三）交易标的评估情况
杭州萧永资产评估事务所（普通合伙）采用资产基础法对前进重机股权价值进
行了评估，根据杭州萧永资产评估事务所（不具有从事证券、期货业务资格）的评
估报告（杭萧永评字[2014]第053号），截止2014年5月31日（评估基准日），
前进重机账面及评估价值为：
单位：人民币元
帐面价值 评估值 增值额 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 69,103,789.79 42,137,625.64 -26,966,164.15 -39.02%
2 非流动资产 47,346,864.96 72,582
