证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：2012-021
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于收购公司参股子公司前进联轴器部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：收购参股子公司杭州前进联轴器有限公司（以
下简称“前进联轴器”）自然人股东持有的 40%股权，收购完成后，
公司将拥有该子公司 65%的股权。
● 本次交易不构成关联交易。
●公司于 2011 年 12 月 27 日召开第二届董事会第三次会议审议
通过《关于组建新联轴器公司的议案》（详见公司公告编号：临
2011-033），由公司与原杭州前进联轴器有限公司部分自然人股东双
方合资组建成立新联轴器公司，公司所占股份比例须达到 51%以上。
公司管理层在实施过程中，由于受相关政策及业务平稳过渡等因素制
约，上述议案难以实现。为实现公司控股杭州前进联轴器有限公司的
目的，将双方成立新公司的方式变更为收购股权的方式，不再合资组
建成立新联轴器公司
一、交易概述
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（一）交易目的
公司目前持有前进联轴器 25%股权，因前进联轴器的主要产品高
弹性联轴器与船用齿轮箱关联度高、是构成船舶动力系统的关键元
件，公司应掌控该关键配套资源；同时前进联轴器的高弹性联轴器的
业务拥有良好的业绩表现，公司拟收购前进联轴器部分股权，以实现
公司对前进联轴器的控股地位。
（二）交易标的基本情况
公司参股子公司前进联轴器成立于 2000 年 4 月 26 日，注册资本
为 1,000 万元，法定代表人杨志锡，注册地及主要生产经营地为杭州
市萧山区蜀山街道金西村。主营业务为高弹性联轴器、液压胶管总成
制造、机械设备零配件制造、加工。目前，公司持有前进联轴器 25%
的股份，杨志锡持有 30%的股权，洪国强、司月新各持有 5%的股权，
徐 雅 萍 等 12 人 共 持 有 35% 的 股 权 。 股 权 结 构 图 如 下 ：
前进联轴器
100%
徐雅萍等 12 人
杭齿前进 杨志锡 洪国强 司月新
25% 30% 5% 5% 35%
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截 至 2011 年 12 月 31 日 ， 前 进 联 轴 器 的 资 产 总 额 为
44,099,345.62 元，净资产为 34,699,790.80 元；2011 年度净利润为
7,087,700.86 元（以上数据经天健会计师事务所审计）。
截至 2012 年 6 月 30 日，前进联轴器的资产总额为 65,586,709.78
元 ， 净 资 产 为 38,637,776.01 元 ； 2012 年 1-6 月 净 利 润 为
4,147,931.74 元（以上数据未经审计）。
公司拟收购前进联轴器自然人股东持有的 40%股权。收购徐雅萍
等 12 名小股东所持有共计 35%的股权，收购杨志锡所持有的其中 5%
股权，收购完成后，公司将持有前进联轴器 65%的股权；另杨志锡将
其持有的其中 5%的股权转让给公司委派出任前进联轴器的副总经理
（非杭齿前进董事、高管）。股权转让完成后，股权结构图如下：
前进联轴器
100%
杭齿委派副总
杭齿前进 杨志锡 洪国强 司月新
65% 20% 5% 5% 5%
（三）2012 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十次会议对《关
于收购杭州前进联轴器有限公司部分股权的议案》进行审议，全体董
事一致同意通过该议案。
本事项不需通过股东大会审议。
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二、交易价格的确定
2012 年 5 月 30 日，公司与前进联轴器相关自然人股东达成股东
会决议，同意以股权转让给公司的方式完成上述前进联轴器的股权结
构变更，同意以 2012 年 5 月 31 日为基准日对前进联轴器进行资产评
估，以资产评估价格作为收购价格，另行签订股权转让协议。
根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2012)第
3377 号，按资产基础法对前进联轴器公司进行了资产评估，其中对厂
房、土地、不可搬迁的设备的评估价格按拆迁补偿价格，其他存货、
固定资产、债权债务等按成本法进行评估（注：前进联轴器已于 2012
年 4 月签订拆迁补偿协议书），评估结果如下：
评估基准日：2012 年 5 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 5,757.56 5,850.97 93.40 1.62
3,591.0
非流动资产 2 1,024.97 4,616.01 350.36
5
2,549.1
固定资产 3 829.19 3,378.34 307.43
5
1,041.9
无形资产 4 194.48 1,236.38 535.74
0
递延所得税资
5 1.29 1.29 0.00 0.00
产
10,466.9 3,684.4
资产总计 6 6,782.53 54.32
8 5
流动负债 7 383.44 383.44 0.00 0.00
非流动负债 8 2,418.21 2,418.21 0.00 0.00
负债合计 9 2,801.65 2,801.65 0.00 0.00
3,684.4
所有者权益 10 3,980.88 7,665.33 92.55
5
前进联轴器预计搬迁成本 7,704,336.63 元，按照拆迁合同约定
补偿款合计 40,728,410.68 元，扣除搬迁成本后，预计能够收到补偿
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款 33,024,074.05 元，按照所得税率 25%计算，预计应缴 8,256,018.51
元企业所得税。这部分税款尚未在评估报告净资产中扣减。
公司收购前进联轴器公司 40%股权，按评估价值 7665.33 万元，
扣除应交所得税 825.60 万元，扣除 2012 年 8 月已进行分红的款项
2400 万元，应支付股权对价计算如下：
股权对价=(7665.33 - 825.60 - 2400)*40%= 4439.73*40%=1776
万元
注：评估基准日至股权交割日期间的损益，由原股东分享或承担。
上述资产评估报告需经国资监管部门核准。
三、交易对公司的影响
本次交易完成后，前进联轴器由公司的参股子公司变更成为公司
的控股子公司，其经营业绩并入公司会计报表。根据前进联轴器的历
史表现和未来预测，本次交易不会对公司持续经营能力、损益及资产
状况产生不良影响。
四、备查文件目录
1．经与会董事签字确认的董事会决议；
2．评估报告及评估机构的证券从业资格证书；
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十七日
