证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2021-040
西部矿业股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于 2021 年 12 月 5日向全体董事发出。
（三）本次董事会会议于 2021年 12 月 10日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事 7 人，实际出席会议的董事 7人，会议
有效表决票数 7 票。
二、董事会会议审议情况
（一）关于调整公司第七届董事会部分专门委员会成员的议案
会议同意，调整公司第七届董事会下设运营与财务委员会、薪酬与考核委员会和审计与内控委员会成员，调整后各委员会的成员如下：
1. 运营与财务委员会
召集人：马明德；委员：罗已翀、童成录。
2. 薪酬与考核委员会
召集人：邸新宁；委员：罗已翀、童成录。
3. 审计与内控委员会
召集人：童成录；委员：黄大泽、邸新宁。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（二）关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案
会议同意，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度审计机构，并确定其审计业务报酬为人民币 400万元，其中年度财务报表审计费用 340 万元，内部控制审计费用 60万元（400万元含差旅费，但不包括增值
税及其附加税费，在审计地的交通费和食宿费由我公司承担）；并将该议案提请公司 2021 年第四次临时股东大会审议批准（详见临时公告 2021-041 号）。
公司独立董事的独立意见：
1. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。在担任公司过去 14 年财务报表审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，所出具报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果；
2. 公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务
和内控审计机构，相关程序符合《公司章程》等有关规定；
3. 我们同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度财务和内控审计机构，并将该议案提请公司第七届董事会第十二次会议审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（三）关于公司及控股子公司拟向控股股东之全资子公司西矿建设有限公司购买商品房及地下车位暨关联交易的议案
会议同意，为进一步满足公司办公场地及停车需求，公司以 102,674,055 元（地上 9,500 元/平方米，地下车位 250,000 元/个）购买控股股东之全资子公司西
矿建设有限公司所出售的位于西宁市城西区海湖新区文逸路 4 号 1 号楼第 19 层
至 21 层共 3 层，建筑面积约 5465.69平方米作为办公用房（最终产权登记面积以
房产局实测面积为准），购买地下负一层 96 个车位、负二层 107 个车位，共计203个车位；控股子公司西部矿业集团财务有限公司以 24,500,000 元（地下车位250,000元/个）购买控股股东之全资子公司西矿建设有限公司出售的西矿 海湖商
务中心 4 号、5 号、6 号楼地下负一层、负二层 98 个车位（详见临时公告 2021-042
号）。
公司独立董事的独立意见：
1. 公司及控股子公司本次购买西矿建设有限公司商品房及地下车位属于公司正常生产经营所需，有助于树立良好的公司形象，符合公司长期发展战略；
2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
关联董事王海丰、李义邦回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0票。
（四）关于改聘公司总裁的议案
会议同意，因总裁罗已翀先生已届法定退休年龄，解聘其总裁职务。根据公司董事长提名，经第七届董事会提名委员会资格审查，聘任梁彦波先生为公司总裁，并于本日起生效，任期与本届董事会相同。
公司独立董事的独立意见：
1. 公司董事会根据董事长提名，拟聘任梁彦波先生为公司总裁的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；
2. 经审阅总裁候选人的个人履历，未发现有《公司法》第 146 条规定不得担
任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
3. 总裁候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；
4. 同意向第七届董事会第十二次会议提交改聘公司总裁的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（五）关于聘任公司高级管理人员的议案
会议同意，副总裁孙洪林先生因工作变动，解聘其副总裁职务。根据总裁提名，聘任周华荣先生为公司副总裁、总工程师，并于本日起生效，任期与本届董事会相同。
公司独立董事的独立意见：
1. 公司高级管理人员候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；
2. 经审阅高级管理人员候选人的个人履历，未发现有《公司法》第 146 条规
定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
3. 高级管理人员候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；
4. 同意向第七届董事会第十二次会议提交聘任公司高级管理人员的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（六）关于提名梁彦波和康岩勇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案
会议同意，因公司副董事长、董事罗已翀先生已届法定退休年龄，不能继续担任公司第七届董事会副董事长、董事职务；因董事李义邦先生工作变动，不能继续担任第七届董事会董事职务。根据第七届董事会提名，经第七届董事会提名委员会资格审查，向 2021 年第四次临时股东大会提请审议改选梁彦波先生和康岩勇先生为第七届董事会非独立董事。如获批准，任期与本届董事会相同。
公司独立董事的独立意见：
1. 非独立董事候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；
2. 经审阅非独立董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第 146 条规定
不得担任董事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
3. 非独立董事候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；
4. 我们同意公司董事会将《关于提名梁彦波和康岩勇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》提交公司 2021年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（七）关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案
会议同意，对《投资者关系管理制度》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所 www.sse.com.cn）。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（八）关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议案
会议同意，于 2021 年 12 月 28日召开公司 2021年第四次临时股东大会，审
议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项（详见临时公告2021-043号）。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
三、上网公告附件
（一）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第十二次会议相关议案的独立意见
（二）《西部矿业股份有限公司投资者关系管理制度》
特此公告。
附件：1. 梁彦波先生简历；
2. 周华荣先生简历；
3. 康岩勇先生简历。
西部矿业股份有限公司
董事会
2021 年 12月 11日
备查文件：
（一）西部矿业第七届董事会第十二次会议决议
（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第十二次会议相关议案的独立意见
（三）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第十二次会议相关议案的事前认可声明
（四）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会对第七届董事会第十二次会议相关议案的审核意见
（五）西部矿业第七届董事会提名委员会对高级管理人员候选人、非独立董事候选人的资格审查意见
（六）西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第十二次会议相关议案的审核意见
梁彦波先生简历
梁彦波，男，1972 年 9 月出生，辽宁籍，中共党员，江西理工大学采矿专
业，硕士研究生学历，地质高级工程师。
梁先生自 2018 年 12 月至今任本公司副总裁；2019年 7 月至 2021 年 9月任
巴彦淖尔西部铜业有限公司党委书记、执行董事，内蒙古双利矿业有限公司直属
党支部书记、执行董事；2017 年 2月至 2018 年 11 月任四川鑫源矿业有限责任公
司党总支书记、董事长（法定代表人）；2016 年 2月至 2017年 2 月任四川鑫源矿
业有限责任公司董事长、总经理。
周华荣先生简历
周华荣，男，1974 年 2 月出生，青海籍，中共党员，电子科技大学工商管
理专业，硕士研究生学历，选矿工程师。
周先生自 2019 年 1 月至 2021年 10 月任青海西豫有色金属有限公司党委书
记、董事长（法定代表人）；2018年 12 月至 2020年 5 月任青海西豫有色金属有
限公司总经理；2017 年 12 月至 2018年 12 月任西部矿业集团科技发展有限公司
总经理；2016 年 4 月至 2017 年 11月任四川会东大梁矿业有限公司副总经理。现
兼任西部矿业集团科技发展有限公司董事长（法定代表人）、青海西部矿业科技有限公司董事长（法定代表人）。
康岩勇先生简历
康岩勇，男，汉族，1970 年 5 月出生，河北籍，中共党员，中央广播电视
大学会计学专业，大学本科学历，高级经济师。
康先生自2021年4月至今任西部矿业集团有限公司总会计师（总师级）；2015年9月至2021年5月任本公司董事；2015年8月至2021年4月任本公司副总裁
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