证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2021-042
西部矿业股份有限公司
关于公司及控股子公司向控股股东之全资子公司西
矿建设有限公司购买商品房及地下车位的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司及控股子公司西部矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）拟向控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）之全资子公司西矿建设有限公司（下称“西矿建设”）购买商品房及地下车位，便于公司未来办公、停车需要。
本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计3次，金额为66,538.24万元。
一、关联交易概述
为进一步满足公司及财务公司停车场地及办公需求，公司以 102,674,055 元（地上 9,500 元/平方米，地下车位 250,000 元/个）购买控股股东西矿集团之全
资子公司西矿建设所出售的位于西宁市城西区海湖新区文逸路 4 号 1 号楼第 19
层至 21 层共 3 层，建筑面积约 5465.69 平方米作为办公用房（最终产权登记面
积以房产局实测面积为准），购买地下负一层 96 个车位、负二层 107 个车位，
共计 203 个车位；控股子公司财务公司以 24,500,000 元（250,000 元/个）购买控
股股东西矿集团之全资子公司西矿建设出售的西矿 海湖商务中心 4 号、5 号、6号楼地下负一层、负二层 98 个车位。
西矿集团持有公司 30%股权，为公司控股股东，西矿建设为西矿集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东
大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
1. 关联方关系介绍
2. 关联人基本情况
公司名称：西矿建设有限公司
成立日期：2012 年 05 月 25 日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：西宁市城西区五四大街 56 号
注册资本：40,000 万元人民币
法定代表人：朱彬
营业期限：2012 年 05 月 25 日至 2052 年 05 月 24 日
经营范围：建筑工程专业承包；项目投资；资产管理；房地产开发；房屋销售与租赁；物业管理；酒店管理；房地产咨询策划与代理；材料设备采购与销售；工程建设项目管理服务（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2020 年 12 月 31 日，西矿建设资产总额 242,523.23 万元，净资产
42,376.66 万元，营业收入 60,231.06 万元，利润总额 22,927.11 万元，净利润
17,189.95 万元（以上数据经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）商品房的基本情况
西矿 海湖商务中心 1 号楼位于西宁市城西区海湖新区文逸路 4 号，在建商
品房，规划主要用途为商服和办公，其中商服建筑面积为 979.46 平方米，办公建筑面积为 50,977.75 平方米。该商品房所在建筑物的主体结构为钢筋混凝土--
砼核心筒，建筑总层数为 35 层，其中地上 32 层，地下 3 层，其中第 1 层用途
为商服，第 2 层至第 32 层用途为办公（其中第 12 层、第 23 层为避难层），该
项目西邻火烧沟，南至西关大街，北至五四大街，是集住宅、商业、办公为一体的大型综合体项目。
西矿 海湖商务中心 1 号楼已取得西宁市住房保障和房产管理局颁发的西宁市商品房预售许可证（2019〔宁房预售证第 295 号〕）。
公司以 51,924,055 元（地上 9,500 元/平方米）购买西矿建设所售西矿 海湖
商务中心 1 号楼第 19 层至 21 层共 3 层，建筑面积约 5,465.69 平方米作为办公
用房（最终产权登记面积以房产局实测面积为准）。
（二）地下车位的基本情况
公司以 50,750,000 元（250,000 元/个）购买西矿 海湖商务中心 1 号楼地下
负一层 96 个车位、负二层 107 个车位，共计 203 个车位；财务公司以 24,500,000
元（250,000 元/个）购买西矿 海湖商务中心 4 号、5 号、6 号楼地下负一层、负
二层 98 个车位。
四、关联交易价格定价
以西矿建设向西宁市城西区发展改革和工业信息化局备案的《商品房销售明码标价备案表》为依据，参照周边市场价格，地上部分销售价格 9,500 元/平方米，地下车位销售价格 250,000 元/个，在自愿、平等、公平及诚实信用的基础上，就商品房及地下车位买卖价格协商达成一致意见。按照建筑面积计算，
该商品房第 19 至第 21 层（共 3 层），建筑面积约 5,465.69 平方米，总价款为
51,924,055 元（9,500/元平方米）；公司地下车位 203 个，总价款为 50,750,000 元、
财务公司购买地下车位 98 个，总价款为 24,500,000 元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）商品房买卖合同主要内容
1. 交易各方
出卖人：西矿建设有限公司
买受人：西部矿业股份有限公司
2. 项目建设依据
（1）出卖人以出让方式取得坐落于五四西路文逸路 4 号地块的建设用地使用权。该地块【国有土地使用证号】【土地证号/建设用地批准书】为宁国用 2013第 214 号，土地使用权面积为 43,373.26 平方米。买受人购买的商品房（以下简称该商品房）所占用的土地用途为住宅、商业，土地使用权终止日期为 2078 年03 月 15 日。
（2）出卖人经批准，在上述地块上建设的商品房项目核准名称为西矿 海湖商务中心，建设工程规划许可证号为宁海湖规建字 2018-004 号，建筑工程施工许可证号为宁建管 630104201903210101，宁海湖建施字（社）2018-024 号。
3. 预售依据
该商品房已由西宁市住房保障和房产管理局批准预售，预售许可证号为2019 宁房预售证第 295 号。
4. 商品房基本情况
（1）该商品房的规划用途为办公。
（2）该商品房所在建筑物的主体结构为钢筋混凝土结构，建筑总层数为 35层，其中地上 32 层，地下 3 层。
（3）该商品房为第一条规定项目中的城西区文逸路 4 号 1 号楼第 19 层至
21 层。房屋竣工后，如房号发生改变，不影响该商品房的特定位置。
（4）该商品房的房产测绘机构为西宁绘联图测绘有限公司，其预测建筑面积共 5,465.69 平方米，其中套内建筑面积 3,084.37 平方米，分摊共有建筑面积2,381.32 平方米。
5. 计价方式与价款
按照建筑面积计算，该商品房单价为每平方米人民币（币种）9,500 元，总价款为人民币（币种）51,924,055 元。
6. 付款方式
付款方式为一次性付款。
7. 交付时间和手续
出卖人应当在 2022 年 6 月 1 日前向买受人交付该商品房。
8. 争议解决方式
本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可通过消费者协会等相关机构调解；或依法向房屋所在地人民法院起诉。
9. 合同生效
本合同自双方签字或盖章之日起生效。本合同的解除应当采用书面形式。
本合同及附件共 30 页，一式 6 份，其中出卖人 3 份，买受人 3 份。
目前上述合同尚未签署。
（二）地下车位协议主要内容
1. 公司购买地下车位的协议主要内容
甲方：西矿建设有限公司
乙方：西部矿业股份有限公司
（1）乙方自愿受让甲方西矿 海湖商务中心 1#地下负一层、负二层全部停车位（共计 203 个）使用权，车位单价为人民币 250,000 元（大写：贰拾伍万元），总价为人民币 50,750,000 元（大写：伍仟零柒拾伍万元整）（车位单价不包含车位物业管理服务费）。
（2）交付约定：甲方于 2022 年 6 月 1 日前将该车位交付给乙方。
（3）乙方须在签订本协议后15日内一次性付清全款，共计人民币50,750,000元（大写：伍仟零柒拾伍万元整）。如乙方未在约定时间内付清全款，甲方有权单方解除合同。
（4）乙方受让的上述车位只作为车辆停泊使用，不得另作他用，不得任意改变车位的性质、外观、结构和各类设施，若有损坏或由此发生事故，乙方除应恢复原状外，还应赔偿给甲方、物业管理方或他人造成的损失并承担相应后果。
（5）本协议经双方签字盖章后立即生效。
目前上述协议尚未签署。
2. 财务公司购买地下车位的协议主要内容
甲方：西矿建设有限公司
乙方：西部矿业集团财务有限公司
（1）乙方自愿受让甲方西矿 海湖商务中心 4#、5#、6#楼地下负一层、负二层共计 98 个停车位使用权，车位单价为人民币 250,000 元（大写：贰拾伍万元），总价为人民币 24,500,000 元（大写：贰仟肆佰伍拾万元整）（车位单价不包含车位物业管理服务费）。
（2）交付约定：甲方于 2022 年 6 月 1 日前将该车位交付给乙方。
（3）乙方须在签订本协议后15日内一次性付清全款，共计人民币24,500,000元（大写：贰仟肆佰伍拾万元整）。如乙方未在约定时间内付清全款，甲方有权单方解除合同。
（4）乙方受让的上述车位只作为车辆停泊使用，不得另作他用，不得任意改变车位的性质、外观、结构和各类设施，若有损坏或由此发生事故，乙方除应恢复原状外，还应赔偿给甲方、物业管理方或他人造成的损失并承担相应后果。
（5）本协议经双方签字盖章后立即生效。
目前上述协议尚未签署。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易属于公司正常生产经营所需，便于公司统一规划和管理办公用房，有助于树立良好的公司形象，符合公司长期发展战略。上述关联交易以经备案价格为依据，本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及控股子公司向控股股东之全资子公司西矿建设有限公司购买商品房及地下车位暨关联交易的议案》，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，关联董事王海丰、李义邦回避表决，其他非关联董事参与表决，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃
（一）公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，并发表了如下独立意见：
1. 公司及控股子公司本次购买西矿建设有限公司商品房及地下车位属于公司正常生产经营所需，有助于树立良好的公司形象，符合公司长期发展战略；
2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
（二）公
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