证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2020-018
西部矿业股份有限公司
关于向全资子公司格尔木西矿资源开发有限公司增
资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的名称：格尔木西矿资源开发有限公司（下称“格尔木西矿”）。
增资金额：公司以持有格尔木西矿 302,866,872.46 元到期债权（其中
302,800,000元作为认缴新增注册资本出资，其余66,872.46元计入资本公积）
转股权方式和 200,000,000 元现金方式向格尔木西矿增资，合计认缴格尔木
西矿新增注册资本 502,800,000 元。
特别风险提示：对公司全资子公司格尔木西矿的增资，符合公司发
展的需要及战略规划，但格尔木西矿在经营过程中可能面临宏观经济、行业
竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，导致格尔木
西矿业务发展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。
一、增资概述
（一）本次增资基本情况
为加强公司对青海海西地区铁矿资源的整合开发，提升格尔木西矿作为整合平台的综合能力和生产运营能力，降低其资产负债率，增强对外融资能力，公司以所持有格尔木西矿 302,866,872.46 元到期债权转股权方式（其中，302,800,000元作为认缴新增注册资本出资，其余66,872.46元计入资本公积）和200,000,000.00元现金方式向格尔木西矿增资，合计认缴格尔木西矿新增注册资本 502,800,000元。本次增资完成后公司对格尔木西矿的出资额为 504,800,000 元，占格尔木西矿注册资本的 100%。
（二）董事会审议情况
公司于 2020 年 4 月 24 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于向全资子公司格尔木西矿资源开发有限公司进行增资的议案》，会议同意，公司以所持有格尔木西矿 302,866,872.46 元到期债权（其中 302,800,000 元作为认缴新增注册资本出资，其余 66,872.46 元计入资本公积）转股权和 200,000,000元现金方式向格尔木西矿进行增资，合计认缴格尔木西矿新增注册资本502,800,000 元。增资完成后公司对格尔木西矿的出资额为 504,800,000 元，占格
尔木西矿注册资本的 100%。表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
（一）格尔木西矿基本情况
公司名称：格尔木西矿资源开发有限公司
曾用名：格尔木西钢矿业开发有限公司、格尔木西矿矿业开发有限公司
成立日期：2012 年 01 月 11 日
住所：青海省格尔木市建设中路西侧北段
注册资本：200 万元
经营范围：矿产品开发（不含开采、勘探）；矿山技术服务；矿产品（国家有专项规定的除外）、矿山设备及配件、机电产品销售。
（二）格尔木西矿最近一年又一期财务指标
截至 2019 年 12 月 31 日的账面总资产 15,294.09 万元、净资产-15,195.22 万
元、利润总额-20.24 万元（经审计）。
截至2020年3月31日的账面总资产15,292.13万元、净资产-15,197.18万元、利润总额-0.62 万元（未经审计）。
（三）主要资产情况
格尔木西矿目前拥有格尔木市磁铁山铁矿普查探矿权，相关情况如下：
勘查项目名称 青海省格尔木市磁铁山铁矿普查
勘查证号 T63120081102017612
勘查面积 6.57 平方公里
有效期限 2019 年 2 月 3 日至 2020 年 9 月 16 日
格尔木西矿主要资产为前期建设的采选一期工程，目前尚未进入生产阶段。
（四）增资方案
公司以持有格尔木西矿 302,866,872.46 元到期债权（其中，302,800,000 元作
为认缴新增注册资本出资，其余 66,872.46 元计入资本公积）和 200,000,000.00元现金对格尔木西矿增资，合计认缴格尔木西矿新增注册资本 502,800,000 元。
（五）定价方式
根据《青海省企业国有资产交易监督管理办法》（青国资产〔2017〕339 号）第三十六条规定“国有控股企业对其独资子企业增资可以依据最近一期审计报告确定企业资本及股权比例”，故本次公司以 1:1 的比例向格尔木西矿增资，为便于管理，债权作为出资部分万位以下作为资本公积，不影响公司的股东权益。
三、增资协议主要条款
（一）协议主体
甲方：西部矿业股份有限公司
乙方：格尔木西矿资源开发有限公司
（二）增资方式
甲乙双方同意，甲方以到期债权 302,866,872.46 元人民币和 200,000,000 元
人民币现金对乙方增资，合计认缴乙方新增注册资本 502,800,000 元。甲方所持乙方债权 302,866,872.46 元人民币中 302,800,000 元作为认缴新增注册资本出资，其余 66,872.46 元计入资本公积。
（三）增资后的出资比例
本次增资完成后，乙方注册资本由 2,000,000 元增至 504,800,000 元，甲方仍
持有乙方 100%股权。
（四）违约责任
甲乙双方任何一方违反本协议规定，应当承担违约责任，违约方应当向守约方承担全部损害赔偿责任。
（五）争议解决
凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，双
住所地有管辖权的人民法院起诉。
（六）协议生效、变更、补充
1. 本协议自双方签字、盖章之日起成立并生效。
2. 本协议生效后，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议进行变更或修改。经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。
3. 本协议未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本协议的任何补充，均应签署书面文件。
目前，上述协议尚未签署。
四、此次增资对公司的影响
1. 通过此次增资能够进一步发挥格尔木西矿作为海西地区资源整合开发平
台的作用，实现统一对该地区现有铁矿资源项目的勘查、开发及管理。
2. 通过此次增资能够提升格尔木西矿整合开发平台综合实力并满足后续地
区铁矿资源整合的资本金要求，提高格尔木西矿生产运营能力，优化其资本结构，降低资产负债率，减轻财务负担，增强对外融资能力。
3. 本次增资标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移及增资的其他情形。
五、风险分析
对公司全资子公司格尔木西矿的增资，符合公司发展的需要及战略规划，但格尔木西矿在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，导致格尔木西矿业务发展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 25 日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第二十三次会议决议
（二）格尔木西矿资源开发有限公司增资协议
（三）西部矿业第六届董事会战略与投资委员会对第六届董事会第二十三次会议相关议案的审阅意见
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