西部矿业股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于2019年4月13日以邮件方式向全体董事发出。
（三）本次董事会会议于2019年4月23日在青海省西宁市以现场表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。
（五）本次董事会由副董事长李义邦主持，公司全部监事和部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）2018年度总裁工作报告
会议同意，批准王海丰总裁代表管理层所做的《2018年度总裁工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）2018年度董事会工作报告
会议同意，将张永利董事长代表董事会所做的《2018年度董事会工作报告》提请2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）2018年度独立董事述职报告
会审议批准（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）2018年度内部控制评价报告
会议同意，批准公司编制的《2018年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）2018年度社会责任报告
会议同意，批准公司编制的《2018年度社会责任报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）2018年度环境报告
会议同意，批准公司编制的《2018年度环境报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）2018年度财务决算报告
会议同意，将公司编制的《2018年度财务决算报告》提请2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）2018年度利润分配方案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润人民币-20.63亿元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为4.89亿元。
会议同意，根据公司生产经营对资金的需求和以前年度利润分配情况，2018年度不进行利润分配，并将该方案提请2018年年度股东大会审议批准。
公司独立董事的独立意见：
本利润分配方案符合《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，是基于对2018年公司实际做出的客观判断，不存在损害股东利益情形。我们同意本次利润分配方案。
（九）关于2018年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
会议同意，基于公司2018年度日常关联交易预计总金额，将相关交易事项及其实际发生金额提请2018年年度股东大会审议批准（详见临时公告2019-015号）。
公司独立董事的独立意见：
1.公司2018年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；
2.上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事张永利、李义邦回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）关于2018年度董事津贴发放标准的议案
会议同意，公司董事2018年度津贴发放标准为：外部董事人民币3万元（税后，后同），独立董事人民币15万元，并将该议案提请2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）关于2018年度高级管理人员薪酬发放标准的议案
会议同意，公司高级管理人员2018年度薪酬发放标准，并授权公司董事长根据2018年度绩效考核结果，确定具体人员的实际薪酬发放金额。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）2018年年度报告（全文及其摘要）
会议同意，批准公司编制的《2018年年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
公司独立董事的独立意见：
独立董事在本次董事会召开前，经与年审注册会计师见面沟通初审意见，并对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性
司编制的《2018年年度报告（全文及其摘要）》提请本次董事会审议。
公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
1.公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2018年年度报告（全文及其摘要）公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
2.公司2018年年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。
我们认为，公司2018年年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）关于2019年度预计日常关联交易事项的议案
会议同意，2019年度将要发生日常关联交易金额约为145.61亿元，比上年实际数增长70%，其中金融服务类111.03亿元，产品销售类22.43亿元，购买商品及接受劳务类12.04亿元，其他类0.11亿元。并将该议案提请2018年年度股东大会审议批准（详见临时公告2019-015号）。
公司独立董事的独立意见：
1.公司2019年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；
2.上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事张永利、李义邦回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十四）2019年度财务预算报告
会议同意，将公司编制的《2019年度财务预算报告》提请2018年年度股东大会审议批准，并建议授权公司总裁对该预算可做出±15%以内的调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
会议同意，批准公司编制的《2019年度科研项目计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）关于2019年度资金收支及融资计划的议案
会议同意，批准公司编制的《2019年度资金收支及融资计划》，2019年融资总额为104.42亿元；并授权董事长审批和签署2019年度融资计划内的具体融资方案和融资相关材料。同时，若公司董事会批准公司新的投资计划，则授权董事长审批和签署投资对应的具体融资方案和融资相关材料。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）关于对部分非流动资产计提减值准备的议案
会议同意，公司对部分非流动资产计提减值准备共计272,886万元。其中，青海省投资集团有限公司减值金额为252,161万元，青海西豫有色金属有限公司减值金额为15,980万元，青海湘和有色金属有限责任公司减值金额为2,638万元，四川鑫源矿业有限责任公司减值金额为2,107万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）关于固定资产折旧年限暨会计估计变更的议案
会议同意，根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，公司对固定资产折旧年限进行变更，并按相关规定予以披露（详见临时公告2019-016号）。
公司独立董事的独立意见：
公司此次会计估计变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，合理确定了固定资产的使用寿命和预计净残值，不存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形，同意此次会计估计变更，并提交本次董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）关于执行新修订的金融工具会计准则的议案
会议同意，公司自2019年1月1日起，执行财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号），
公司独立董事的独立意见：
公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情况；董事会对本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规的规定，同意此次会计政策变更，并提交本次董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）关于修订公司《内部控制手册》的议案
会议同意，修订公司《内部控制管理手册》《内部控制评价手册》，并授权公司董事长根据公司制度建设、组织机构及职责权限变化的实际情况，对公司《内部控制管理手册》《内部控制评价手册》进行修订完善。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十一）关于控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司玉龙铜矿改扩建工程项目的议案
会议同意，为进一步推动公司高质量发展，提高公司战略转型升级和深挖公司内部潜能，同意玉龙铜矿改扩建工程项目。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）关于提请召开2018年年度股东大会的议案
会议同意，于2019年5月16日召开公司2018年年度股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准事项（详见临时公告2019-020号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十三）会议审阅事项
1.2018年度董事会审计与内控委员会履职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
2.2018年度董事会提名委员会履职报告；
3.2018年度董事会薪酬与考核委员会履职报告；
4.安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（详见上海证券交易所网站
5.安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具2018年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
6.关于2018年末对外财务资助情况的通报（详见临时公告2019-018号）。
