证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2018-007
西部矿业股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于2018年3月16日以邮件和传真方式向
全体董事发出。
（三）本次董事会会议于2018年3月26日在青海省西宁市以现场表决方式
召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议
有效表决票数7票。
（五）本次董事会由董事长张永利主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）2017年度总裁工作报告
会议同意，批准李义邦总裁代表管理层所做的《2017年度总裁工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）2017年度董事会工作报告
会议同意，将张永利董事长代表董事会所做的《2017年度董事会工作报告》
提请2017年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）2017年度独立董事述职报告
会议同意，将全体独立董事《2017年度述职报告》提请2017年年度股东大
会审议批准（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）2017年度内部控制评价报告
会议同意，批准公司编制的《2017年度内部控制评价报告》，并按相关规定
予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）2017年度社会责任报告
会议同意，批准公司编制的《2017年度社会责任报告》，并按相关规定予以
披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）2017年度环境报告
会议同意，批准公司编制的《2017年度环境报告》，并按相关规定予以披露
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）2017年度财务决算报告
会议同意，将公司编制的《2017年度财务决算报告》提请2017年年度股东
大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）2017年度利润分配方案
经安永华明会计师事务所审计，公司2017年度实现净利润人民币26,065万
元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为30.43亿元。
会议同意，2017年度利润分配方案为：以2017年度末公司总股本238,300
万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配23,830
万元（占2017年度可分配利润26,065万元的91%），剩余未分配利润结转以后
年度分配。并将该方案提请2017年年度股东大会审议批准。
公司独立董事的独立意见：
本方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向，我们同意本次利润分配方案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）关于2017年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
会议同意，基于公司2017年度日常关联交易预计总金额，将相关交易事项
及其实际发生金额提请2017年年度股东大会审议批准（详见临时公告2018-008
号）。
公司独立董事的独立意见：
1.公司2017年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营
相关，符合实际需要；
2.上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原
则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规
和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十）关于2017年度董事津贴发放标准的议案
会议同意，公司董事2017年度津贴发放标准为：外部董事人民币3万元（税
后，后同），独立董事人民币15万元，并将该议案提请2017年年度股东大会审
议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）关于2017年度高级管理人员薪酬发放标准的议案
会议同意，公司高级管理人员2017年度薪酬发放标准，并授权公司董事长
根据2017年度绩效考核结果，确定具体人员的实际薪酬发放金额。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）2017年年度报告（全文及其摘要）
会议同意，批准公司编制的《2017年年度报告（全文及其摘要）》，并按相
关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
公司独立董事的独立意见：
独立董事在本次董事会召开前，经与年审注册会计师见面沟通初审意见，并对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行审查，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，同意将公司编制的《2017年年度报告（全文及其摘要）》提请本次董事会审议。
公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
1.公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2017年年度报告
（全文及其摘要）公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
2.公司2017年年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认
定，体现了会计准则的基本原则。
我们认为，公司2017年年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）2018年度生产计划
会议同意，批准公司编制的《2018年度生产计划》，并授权公司总裁对该计
划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）2018年度基本建设计划
会议同意，批准公司编制的《2018年度基本建设计划》，并授权公司总裁对
该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）2018年度生产保值计划
会议同意，批准公司编制的《2018年度生产保值计划》，并责成管理层严格
遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）关于西部矿业（上海）有限公司2018年度贸易操作及贸易保值模
式的议案
会议同意，批准公司编制的《西部矿业（上海）有限公司2018年度贸易操
作及贸易保值模式》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）关于2018年度预计日常关联交易事项的议案
会议同意，公司2018年度预计要发生日常关联交易金额约为99.50亿元，
比上年实际数增长76%，其中金融服务类82.13亿元，产品销售类15.29亿元，
购买商品及接受劳务类1.97亿元，其他类0.11亿元；并将该议案提请2017年年
度股东大会审议批准（详见临时公告2018-008号）。
公司独立董事的独立意见：
1.公司2018年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金
额进行了合理预计；
2.上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性
原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规
和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十八）2018年度财务预算报告
会议同意，将公司编制的《2018年度财务预算报告》及与之相关的基本原
则、编制范围、预测目标等提请2017年年度股东大会审议批准，并建议授权公
司总裁对该预算可做出±15%以内的调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）关于2018年度资金收支及融资计划的议案
会议同意，批准公司编制的《2018年度资金收支及融资计划》，2018年融资
总额为90.25亿元；并授权董事长审批和签署2018年度融资计划内的具体融资
方案和融资相关材料。同时，若公司董事会批准公司新的投资计划，则授权董事长审批和签署投资对应的具体融资方案和相关材料。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）关于为全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司提供担保的议案 会议同意，公司为全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司15亿元融资提供担保；并将该议案提请 2017 年年度股东大会审议批准（详见临时公告2018-009号）。
公司独立董事的独立意见：
本次担保对象为公司全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司，其贷款主要用于流动资金周转，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司为全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司提供担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十一）关于对锌业分公司六万吨锌项目资产处置的议案
会议同意，为盘活公司闲置资产以及产业升级改造项目需要，处置锌业分公司六万吨锌项目资产净值为 30,856万元的固定资产和在建工程。以评估结果对应的资产评估价值709万元作为交易底价，通过产权交易市场公开挂牌的方式处置。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）关于对部分非流动资产计提减值准备的议案
会议同意，公司对部分非流动资产计提减值准备共计 57,621万元。其中，
青海赛什塘铜业有限责任公司减值金额为 40,508万元，锌
