证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2024-036号
天风证券股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主
体承诺事项（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了公司拟采取的填补措施，公司董事、高级管理人员、控股股东对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及测算说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间以最终获得相应全部行政许可的情况为准。具体假设如下：
1、假设本次发行于 2024 年 11 月末完成（上述时间仅用于计算本次向特定对
象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；
2、假设本次发行最终募集资金总额为人民币 40 亿元（不考虑发行费用影响）；
3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即 1,498,127,340 股（最终发行股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准）；
4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
5、根据经审计财务数据，公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润为人民币 30,718.38 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 24,409.99万元。假设公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：
假设情形 1：公司 2024 年实现盈利，扣非前后净利润与 2023 年一致；
假设情形 2：公司 2024 年实现盈亏平衡；
假设情形 3：公司 2024 年亏损，扣非前后净利润与 2022 年一致；（该假设仅
用于计算本次发行对每股收益的影响，不代表公司对 2024 年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响；
7、假设公司 2024 年度不存在除本次发行和已实施的股份回购方案以外，其他公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等对股份数量有影响的事项。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
项目 2023 年度/ 2024 年度/年末
年末 未考虑发行 考虑发行
加权平均普通股总股本（万股） 859,797.05 859,797.05 872,281.44
情形一：公司 2024 年实现盈利，扣非前后净利润与 2023 年一致
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 30,718.38 30,718.38 30,718.38
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股 24,409.99 24,409.99 24,409.99
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0357 0.0357 0.0352
稀释每股收益（元/股） 0.0357 0.0357 0.0352
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0284 0.0284 0.0280
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0284 0.0284 0.0280
情形二：公司 2024 年实现盈亏平衡
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 30,718.38 0.00 0.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股 24,409.99 0.00 0.00
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0357 0.0000 0.0000
稀释每股收益（元/股） 0.0357 0.0000 0.0000
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0284 0.0000 0.0000
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0284 0.0000 0.0000
情形三：公司 2024 年亏损，扣非前后净利润与 2022 年一致
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 30,718.38 -150,267.18 -150,267.18
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股 24,409.99 -154,839.01 -154,839.01
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0357 -0.1748 -0.1723
稀释每股收益（元/股） 0.0357 -0.1748 -0.1723
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0284 -0.1801 -0.1775
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0284 -0.1801 -0.1775
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务和资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集
资金投资项目实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以此扩大公司业务规模、优化公司业务和资本结构、提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
通过多年的积累，公司在主营业务证券期货相关领域积累了一定的人员、技术和市场资源。2018 年完成 A 股上市后，公司的知名度和社会影响力得到提升，公司员工的凝聚力和对优秀人才的吸引力进一步增强。公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，仍投资于原主营业务。依托于公司的现有业务，公司会在人员、技术、市场开拓方面逐步加大投入，保障募集资金投资项目的有序、快速推进。
三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次发行后，公司将大力推进主营业务发展，提高运营效率，以增强公司的持续回报能力。公司拟采取的具体措施如下：
（一）突出金融服务实体经济的功能定位，夯实主营业务
公司将聚焦证券主营业务，发挥“投行、研究、财富管理”多重优势，贯通全面优质、多元协同的综合金融服务：投资银行业务将基于“区域战略、行业战略、集团战略、创新战略”四大战略，积极服务实体经济发展；研究业务将以深度产业链研究为核心，打造优质资产聚合生态平台及“高端智库”研究平台，深度拓展产业上下游的研究与联系；财富管理业务将持续推进业务转型，为客户打造完整的财富管理闭环生态；深化各项主营业务，发挥产业研究与金融资源优势，将发力点向优势产业链前端、前期延展，充分实现对实体企业的引导与赋能。此外，公司将发挥在境内外市场债券承销方面的优势，为实体企业提供丰富的融资
（二）充分发挥金融企业优势，服务湖北省实体经济高质量发展
公司作为扎根湖北省的金融企业，坚持把金融服务地方实体经济发展作为自身职责使命，将统筹各业务板块资源，积极为湖北省提供全方位立体化金融服务：一方面充分利用资本市场的资源为湖北省优质企业融资提供支持，一方面全力助力省内产业转型升级和新兴产业发展，同时依托研究资源辅导省内企业融资，并在国有资本投资运营、企业改制上市、新兴产业集群打造等方面提供专业服务。公司将持续升级“深耕湖北”战略，更好服务湖北地区经济高质量发展，为湖北省量身打造全方位综合金融服务方案，同时以深耕湖北为新的发展契机，全面提升公司经营实力。
（三）持续推进内部精细化管理，提升经营质量
公司将持续推进精细化管理，持续推行合规与风险的全面管理，全面覆盖公司全流程，坚持评估前置，重点做好监管规则的实质理解与运用以及风险的实质管控，合法合规地发展业务。此外，为适应当前市场发展环境，公司制定了“瘦身止损、提质增效”的经营战略方针，要求全员牢固树立“加强管理、厉行节约”的思想，围绕“降本增效”的经营方针，向成本管理要效益，积极应对市场变化，提升经营质量，进一步推动公司保持可持续的增长。
（四）强化募集资金管理、保证募集资金合理规范使用
为了规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
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