证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2024-015号
天风证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司的组织和行为，公司拟对原《公司章程》进行修订，具体条款的修订详见附件。
以上《公司章程》的修订事宜已经公司第四届董事会第三十九次会议审议并通过。相关议案尚需提交公司股东大会审议。除附件修订内容外，《公司章程》其他条款不变。
修订后的《公司章程》全文将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2024 年 4 月 30 日
附件：《天风证券股份有限公司章程》修订对照表
附件：
《天风证券股份有限公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第十条 公司根据中国共产党章程的规定， 第十条 公司根据《党章》规定和上级党组
1 设立中国共产党的组织，建立党的工作机 织要求，设立中国共产党的组织，开展党的
构，配备党务工作人员。 活动。公司建立党的工作机构，配备党务工
作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司的经营宗旨：公司以诚信、进 第十三条 公司的经营宗旨：公司坚持党的
取、规范、高效为经营宗旨，依法合规经营， 全面领导，以诚信、进取、规范、高效为经
按照公开、公平、公正的原则，参与证券市 营宗旨，依法合规经营，按照公开、公平、
场业务，努力为投资者和客户提供高效优质 公正的原则，参与证券市场业务，努力为投
2 服务，争取良好的社会效益。同时，公司也 资者和客户提供高效优质服务，争取良好的
将努力以专业化的经营、现代化的手段、规 社会效益。同时，公司也将努力以专业化的
范化的管理使公司得以长足发展，以良好的 经营、现代化的手段、规范化的管理使公司
经济效益回报公司全体股东。 得以长足发展，以良好的经济效益回报公司
全体股东。
第四十五条 公司应当保持股权结构稳定。
第四十五条 公司应当保持股权结构稳定。 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法
公司股东的持股期限应当符合法律、行政法 规和中国证监会的有关规定，公司股东通过
规和中国证监会的有关规定。 换股等方式取得其他证券公司股权的，持股
3 公司股东的实际控制人对所控制的公 时间可连续计算。
司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期， 公司股东的主要资产为公司股权的，该
中国证监会依法认可的情形除外。 股东的控股股东、实际控制人对所控制的公
司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，
中国证监会依法认可的情形除外。
第四十六条 持有公司 5%以上有表决权股份 第四十六条 持有公司 5%以上有表决权股
的股东、公司实际控制人出现下列情形的， 份的股东、公司实际控制人出现下列情形
应当在 5 个工作日内以书面方式通知公司： 的，应当在 5 个工作日内以书面方式通知公
... 司：
持有公司 5%以上股份的股东，将其持有 ...
的股份进行质押的，应当自该事实发生当 持有公司 5%以上股份的股东，将其持
日，向公司作出书面报告。本款规定与上款 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
规定不一致的，以本款规定为准。 日，向公司作出书面报告。
公司股东在股权锁定期内不得质押所 公司股东在股权锁定期内不得质押所
4 持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质 持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质
押所持公司的股权比例不得超过其所持公 押所持公司的股权比例不得超过其所持公
司股权比例的 50%。 司股权比例的 50%。持有公司 5%以下股份的
公司股东质押所持公司股权的，不得损 股东不适用上述规定。
害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股 公司股东质押所持公司股权的，不得损
权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第 害其他股东和公司的利益，不得约定由质权
三方行使表决权等股东权利，也不得变相转 人或其他第三方行使表决权等股东权利，也
移公司股权的控制权。 不得变相转移公司股权的控制权。
公司应当自知悉上述情况之日起五个 公司应当自知悉上述情况之日起五个
工作日内向公司住所地中国证监会派出机 工作日内向公司住所地中国证监会派出机
构报告。 构报告。
第四十八条 股东大会是公司的权力机构， 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，
5 依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
... ...
序号 修订前 修订后
（十三）审议下列交易事项： （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
1、公司在一年内购买、出售重大资产超过 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 的事项；
2、公司与关联人发生的交易（公司提供担 （十四）审议公司关联交易事项：
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 1、年度日常关联交易预计及确认；
务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司 2、除年度预计的日常关联交易外，审议公
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 司与关联人发生的交易（公司提供担保或根
联交易； 据《上海证券交易所股票上市规则》等规定
3、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 免于按照关联交易的方式审议和披露的交
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 易除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司
经审计总资产的 50%以上； 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 联交易；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 （十五）公司提供财务资助，属于下列情形
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以 之一的，应当提交股东大会审议：
上，且绝对金额超过 5000 万元； 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经
5、交易的成交金额（包括承担的债务和费 审计净资产的 10%；
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 资产负债率超过 70%；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%。
过 500 万元； 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
7、交易标的（如股权）在最近一个会计年 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 可以免于适用上述规定。
超过 5,000 万元； （十六）审议公司一个会计年度内累计捐赠
8、交易标的（如股权）在最近一个会计年 金额超过 5000 万元的对外捐赠事项；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 （十七）审议公司发生的其他重大交易（不
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 包括公司日常经营活动所产生的交易）达到
500 万元； 下列情形之一的，应当提交股东大会审议
9、有关法律、法规、规章、规范性文件及本 （下列指标计算中涉及的数据如为负值，取
章程规定的其他交易事项。上述交易涉及的 其绝对值计算）：
指标计算标准等事项按照有关法律、法规、 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
规章、规范性文件的规定界定。 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
... 经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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