601162 沪市 天风证券

证券代码：601162        证券简称：天风证券      公告编号：2022-084号
            天风证券股份有限公司

 关于出售恒泰证券股份有限公司部分股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

   天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京华融综合投资有限公司（以下简称“北京华融”）转让持有的恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”，恒泰证券部分股票在香港联合交易所有限公司上市，股份代码“01476”，股份简称“恒投证券”）内资股股份中的249,397,261股（以下简称“标的股份”），占恒泰证券总股份的9.5754%，交易总价为人民币1,800,000,000元（以下简称“本次交易”），标的股份的转让价格约为人民币7.22元/股。

   本次交易已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

   本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

   本次交易尚需中国证券监管机构以及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）批准或确认后方可实施，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    一、交易概述

  前期，公司与北京庆云洲际科技有限公司等9家交易对手方就收购恒泰证券29.99%的股权事宜签署了《股权转让协议书》《股权转让协议书的补充协议（一）》（具体内容详见公司2019-055号及2020-007号公告）。截至本公告披露日，公司累计已办理完毕恒泰证券690,015,375股股份（占股份总数的26.49%）的过户手续（具体内容详见公司2020-040号公告），尚剩余91,350,001股股份（占恒泰证券总股份的3.5%）因该部分股份存在限制转让措施未完成过户，且未支付相关股权
受让价款。根据上述协议中收购方有权单方解除受让责任的约定，公司决定终止上述协议。同时，根据公司实际情况，为盘活公司资产，合理配置资源，提高资金使用效率，公司于2022年9月30日与北京华融签订了《北京华融综合投资有限公司与天风证券股份有限公司关于恒泰证券股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），协议约定向北京华融出售公司持有的恒泰证券的内资股股份中的249,397,261股（占恒泰证券总股份数的9.5754%），本次交易的转让价格合计为人民币1,800,000,000元，标的股份的转让价格约为每股人民币7.22元。

  公司于2022年9月30日召开第四届董事会第二十六次会议，以15票同意、0票反对、0票弃权审议并通过本次交易，并授权公司经营管理层办理股权转让相关事宜。根据《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易尚需中国证券监管机构以及香港证监会批准或确认后方可实施，存在不确定性。

    二、交易对方情况介绍

  （一）交易对手方的概况

  名称：北京华融综合投资有限公司

  统一社会信用代码：9111010210138789XT

  成立日期：1992年07月08日

  注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座11层东区

  法定代表人：李晔

  注册资本：301,507.17万人民币

  主营业务：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；技术开发、服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


  实际控制人：北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会。

  （二）交易对手方主要财务信息

  根据经审计的财务数据，截至2021年12月31日，北京华融总资产为792,556.08万元人民币，总负债为292,527.34万元人民币，净资产为500,028.74万元人民币；2021年实现营业收入155,247.25万元人民币，净利润为44,979.13万元人民币。

  根据未经审计的财务数据，截至2022年6月30日，北京华融总资产为745,887.20万元人民币，总负债为245,194.39万元人民币，净资产为500,692.81万元人民币；2022年半年度实现营业收入70,452.74万元人民币，净利润为2,674.63万元人民币。

  （三）公司与北京华融之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  （四）北京华融资信状况良好，具备履约能力。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  名称：恒泰证券股份有限公司

  成立日期：1998年12月28日

  注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区海拉尔东街满世尚都办公商业综合楼

  注册资本：260,456.7412万元

  法定代表人：庞介民

  主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

  主要股东：天风证券股份有限公司持股比例26.49%；包头华资实业股份有限公司11.83%；北京金融街投资（集团）有限公司与其控股子公司北京金融街西环置业有限公司和全资子公司北京华融基础设施投资有限责任公司分别持有6.35%、8.12%和5.95%，合计为20.42%；浙江自贸区汇发科技有限公司持股比例5.91%。本次交易不存在有优先受让权的其他股东需要放弃优先受让权事项。

2,153,721,412股，境外上市外资股450,846,000股，公司持有其690,015,375股内资股股份，占恒泰证券总股份数的26.49%。该部分资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情况。

  （二）交易标的主要财务信息

  截至2021年12月31日，恒泰证券总资产为3,724,305.66万元人民币，总负债为2,751,939.68万元人民币，归母净资产为931,894.00万元人民币；2021年实现营业收入271,363.77万元人民币，归母净利润为27,924.85万元人民币，扣除非经常性损益后的归母净利润46,690.21万元。上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为无保留意见。

  截至2022年6月30日，恒泰证券总资产为3,747,656.08万元人民币，总负债为2,839,031.78万元人民币，归母净资产为881,539.59万元人民币；2022年半年度实现营业收入52,383.44万元人民币，归母净利润为-47,907.04万元人民币，扣除非经常性损益后的归母净利润-26361.61万元。上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为无保留意见。

    四、交易标的定价情况

  本次交易标的为证券公司股权，由于证券行业受整体经济环境影响较大，周期性较强，其盈利情况一定程度受资本市场波动的影响。本次交易以标的公司提供的2021年度经审计净资产为定价基础，交易双方按照市场法逻辑，根据近两年证券公司股权交易案例的交易价格情况，并按照标的公司资产负债情况、业务规模大小、盈利能力、牌照布局、分支机构、客户情况等多方面的因素综合考虑，同时参考行业可比公司，经公司与北京华融协商一致确定本次交易的转让价格合计为人民币1,800,000,000元。

    五、交易协议的主要内容及履约安排

  公司与北京华融于2022年9月30日签署《股份转让协议》，主要内容和履约安排如下：

  （一）合同主体

  出售方：天风证券股份有限公司


  购买方：北京华融综合投资有限公司

  转让标的：出售方有意根据本协议的条款和条件向购买方出售其持有的恒泰证券股份有限公司（以下简称“标的公司”）内资股股份中的249,397,261股，占标的公司总股份数的9.5754%，且购买方有意根据本协议的条款和条件向出售方购买标的股份。

  （二）转让对价和股本变更调整

  本次交易的转让价格合计为人民币1,800,000,000（壹拾捌亿）元（以下简称“转让价款”），标的股份的转让价格约为每股人民币7.22元（以下简称“每股价格”）。为免疑义，每股价格与转让价款为含权交易价格，即标的股份包含的截至交割日标的公司尚未分配的利润、股息及分红等应当归属于购买方。

  如标的公司发生任何除权事项，则本次交易的标的股份数量、每股价格和/或转让价款（视情况适用）应进行相应调整，双方应秉承善意根据本协议的约定另行签署补充协议，就调整后的股份数量、每股价格和/或转让价款达成书面约定，以确保标的股份数量占标的公司总股份数的比例和本次交易的转让价款不变。
  （三）先决条件

  双方确认并同意，如发生以下任一情形（“终止事件”），任何一方均有权（但无义务）以书面通知另一方的方式单方解除本协议：

  1、如截至签署日起第18个月届满之日，中国证券监管机构仍未受理或仍未核准本次交易及本次交易涉及的股东资格和/或股权变更事宜；

  2、香港证监会确认，本次交易事项触发任何一方须根据收购守则作出强制性全面收购之责任，或截至签署日起第18个月届满之日，仍未获香港证监会执行人员批准推翻根据收购守则购买方和出售方为“一致行动”之定义第(1)类别的推定（如发生香港证监会执行人员依据收购守则推定购买方和出售方为“一致行动”的情况）而触发任何一方须根据收购守则作出强制性全面收购之责任：或

  3、交割日前，任一标的集团公司于签署日所持有的其开展主营业务所需的资质、许可或批准被吊销、撤销、注销或不予续展，或发生分类评级严重下调等实质影响相关标的集团公司正常可持续经营的事件。

  （四）共管专用账户

  双方应在监管银行以出售方名义开立共管专用账户，由购买方（或其授权人士）和出售方（或其授权人士）作为共管专用账户的共同监管人。双方应当在本
协议签署日或之后尽快和监管银行另行签署共管专用账户协议。

  （五）付款方式

  1、在本协议签署日后的一个工作日内，购买方应向出售方指定银行账户支付人民币200,000,000（贰亿）元的定金。

  2、在本协议签署日后且共管专用账户根据本协议约定完成开立之日（以孰晚者为准）后的一个工作日内，购买方应将人民币1,200,000,000（拾贰亿）元的转让价款支付至共管专用账户，并待约定的条件均具备时按照共管专用账户协议约定的方式指示监管银行自共管专用账户中解除该等转让价款的资金监管并将该等转让价款支付或划转至出售方指定银行账户（完成该等支付或划转之日为“首期价款支付日”）；出售方届时应及时配合解除该等资金的监管。

  3、在本协议签署日后且共管专用账户根据本协议约定完成开立之日（以孰晚者为准）后的一个工作日内，购买方应将人民币400,000,000（肆亿）元的转让价款支付至共管专用账户，并待约定的条件均具备时按照共管专用账户协议约定的方式指示监管银行自共管专用账户中解除其中人民币300,000,000（叁亿）元的转让价款的资金监管并将该等转让价款支付或划转至出售方指定银行账户；出售方届时应及时配合解除该等资金的监管。

  4、购买方应待标的股份登记至购买方名下的中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）标的股份过户登记手续