天风证券股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 天风证券股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 天风证券
股票代码： 601162
收购人： 湖北宏泰集团有限公司
住所/通讯地址： 湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1号东湖国贸中心 A栋
一致行动人： 武汉商贸集团有限公司
住所/通讯地址： 武汉市江汉区唐家墩路 32号 B座 5-9层
签署日期：二○二三年四月
收购人及其一致行动人声明
一、 本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在天风证券股份有限公司拥有权益的股份。本次收购尚待取得天风证券股份有限公司股东大会审议通过，取得有关审批机关的批准或核准，并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
三、 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在天风证券股份有限公司拥有权益。
四、 收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、 本次收购系湖北宏泰集团有限公司以现金认购天风证券股份有限公司向特定对象发行的股票，预计湖北宏泰集团有限公司及其一致行动人武汉商贸集团有限公司持有天风证券股份有限公司的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权
任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、 收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义...... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍...... 6
第三节 收购决定及收购目的...... 27
第四节 收购方式...... 28
第五节 免于发出要约的情况...... 29
第六节 其他重大事项...... 30
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书摘要 指 天风证券股份有限公司收购报告书摘要
天风证券/上市公司/公司 指 天风证券股份有限公司
收购人/宏泰集团 指 湖北宏泰集团有限公司
一致行动人/武汉商贸集团 指 武汉商贸集团有限公司
武汉市国资委 指 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行/本次向特定对象 天风证券股份有限公司本次向特定对象发行A股股票
发行/本次向特定对象发行 指 的行为
A股股票
本次交易/本次收购 指 宏泰集团现金认购天风证券向特定对象发行A股股票
的收购行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《天风证券股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：
（一）收购人基本情况
公司名称 湖北宏泰集团有限公司
注册地址 武汉市洪山路 64号
法定代表人 曾鑫
注册资本 800,000万元
统一社会信用代码 91420000784484380X
企业类型 有限责任公司（国有独资）
资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；
国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；
经营范围 投资咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企
业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）
经营期限 2006年 3 月 22日至无固定期限
通讯地址 湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 32-35层
联系电话 027-87137096
（二）一致行动人基本情况
公司名称 武汉商贸集团有限公司
注册地址 武汉市江汉区唐家墩路 32号 B 座 5-9 层
法定代表人 王建国
注册资本 426,856.40 万元
统一社会信用代码 91420100177758917D
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
授权范围内的国有资产经营管理及投资；股权投资；物业管
理；仓储、物流信息服务；物流实施服务方案咨询；道路货
经营范围 物运输（不含危险货物）；代理进出口、货物进出口、技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术除外）。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营期限 1994年 8 月 12日至无固定期限
通讯地址 武汉市江汉区唐家墩路 32号 B 座 5-9 层
联系电话 072-85613731
二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）收购人控股股东、实际控制人的有关情况
截至本报告书摘要签署之日，宏泰集团的控股股东和实际控制人为湖北省财政厅，最近两年变动情况如下：
2022 年初，湖北省委、省政府集中部署实施了湖北省属国资国企改革，宏泰集团在此次改革中按要求完成了出资人变更。2022年 1 月 12 日，湖北省委印发《省委办公厅省政府办公厅关于印发<湖北宏泰集团有限公司改革实施方案>的通知》(鄂办发[2022]1号)，明确出资人变更事项。2022年 2月 15 日，湖北省国资委印发《省政府国资委关于同意湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司变更公司名称和出资人的批复》，明确同意宏泰集团出资人由湖北省国资委变更为湖北省财政厅。2022 年 3月 29日，湖北省财政厅印发《关于变更履行湖北宏泰集团出资人职责部门及修订公司章程的批复》，明确同意对宏泰集团履行出资人职责。除此之外，宏泰集团最近两年未发生过其他控股股东、实际控制人变更的情况。宏泰集团的股权结构如下图所示：
（二）一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况
武汉商贸集团的控股股东于 2023 年 1 月由武汉市人民政府国有资产监督管
理委员会变更为武汉产业投资控股集团有限公司，武汉产业投资控股集团有限公司是武汉市人民政府国有资产监督管理委员会的国有独资企业。武汉商贸集团的实际控制人为武汉市国资委，最近两年未发生变化。武汉商贸集团的股权控制关系如下图所示：
三、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书摘要签署之日，宏泰集团控制的核心企业及主营业务情况如下：
注册资本 持股比例/
序号 名称 （万元） 持有份额 经营范围
比例
对中小企业提供互联网金融
信息登统计、咨询服务；对
中小企业提供投融资相关服
湖北省中小企业 务及咨询（不含许可经营项
1 金融服务中心有 256,351.71 100.00% 目）；对中小企业的并购重
限公司 组、股份制改造、新三板及
上市提供策划、辅导咨询，
包括：财务顾问及管理咨
询；办理国家政策允许的其
他业务。
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