天风证券股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二一年十月十一日
目 录
1.关于选举李雪玲女士为公司第四届董事会董事的议案 ...... 2
2.关于公司在境外市场发行债券的议案...... 4
3.关于天风国际在境外市场发行债券或票据的议案 ...... 74.关于授权公司及天风国际或其附属公司在境外市场发行债券或
票据相关事宜的议案...... 10
关于选举李雪玲女士为公司第四届董事会董事
的议案
各位股东：
公司董事会于近日收到公司股东广东恒健国际投资有限公司之推荐意见，拟推荐李雪玲女士出任公司董事一职，任期至第四届董事会任期届满时止。
经核查，李雪玲女士具备相关法律法规、《公司章程》及《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定的证券公司董事任职资格条件，李雪玲女士的简历详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附件：董事候选人李雪玲女士简历
附件：
董事候选人李雪玲女士简历
李雪玲女士，曾就职于中国农业银行广东省分行营业部信贷管理部，曾担任广东恒健投资控股有限公司风控法务部(原风险管理部)副部长、负责人(主持全面工作)，广东恒健资本管理有限公司董事副总经理，恒健国际投资控股（香港）有限公司副总经理，广东恒健国际投资有限公司副总经理，现任广东一创恒健融资租赁有限公司董事，恒健国际投资控股（香港）有限公司总经理，广东恒健国际投资有限公司董事兼总经理，公司董事。
关于公司在境外市场发行债券的议案
各位股东：
为拓宽公司融资渠道，调整公司债务结构，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《外汇管理条例》《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》等法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的章程，公司拟在境外市场发行债券（以下简称“本次公司境外债券”）。
本次公司拟在境外市场发行债券的具体情况如下：
一、债券性质
本次公司境外债券优先考虑发行证券公司发行的、本金和利息的清偿顺序等同于证券公司一般负债，先于证券公司次级债券、永续次级债券等权益工具以及股权资本的无担保债券，如条件允许则考虑发行次级债，永续次级债等方式。
二、发行规模
本次公司境外债券发行总额不超过（含）3.5 亿美元。具体发行规模提请股东大会授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
三、发行方式
本次公司境外债券拟由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售等方式，选择适当时机采取一次或分期在境外市场发行。具体
发行方式提请股东大会授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
四、债券期限
本次公司境外债券不超过（含）3 年。具体期限结构提请股东大会授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
五、募集资金的用途
本次公司境外债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司到期债务、补充公司日常生产经营所需营运资金和支持天风国际证券集团有限公司（以下简称“天风国际”）业务的发展等用途。具体用途提请股东大会授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
六、决议的有效期
本次公司境外债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月内有效。
七、债券票面利率及确定方式
本次公司境外债券票面利率为计息年利率，票面利率由公司与承销商根据市场情况协商确定。
八、担保及其他增信方式
本次公司境外债券 3.5 亿美元相当规模为公司直发，为无担保债券。
九、偿债保障措施
在偿债保障措施方面，公司将采取包括但不限于以下措施来保障债务本金和利息的到期足额偿付：
（一）规范使用募集资金，科学管理本次公司境外债券发行及存续期各项事宜；
（二）设立专门的工作小组，保证发行、偿付等工作的合规、持续和高效；
（三）严格按照信息披露制度，准确、完整、及时地披露债务相关事项；
（四）公司将继续保持稳健经营，提升盈利能力；
（五）督促资金主要使用方天风国际尽快形成自主融资能力，实现经营目标。
以上议案，请各位股东审议。
关于天风国际在境外市场发行债券或票据的议案
各位股东：
为拓宽子公司天风国际融资渠道，尽快在市场窗口期前建立独立的融资能力，调整债务结构，依据《外汇管理条例》《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》等法律、法规和规范性文件以及天风国际现行有效的章程，天风国际或其附属公司拟在境外市场发行债券或票据（以下简称“本次天风国际境外债券”）。
本次天风国际拟发行境外债券或票据的具体情况如下：
一、债券性质
本次天风国际境外债券优先考虑发行证券公司发行的、本金和利息的清偿顺序等同于证券公司一般负债，先于证券公司次级债券、永续次级债券等权益工具以及股权资本的无抵押债券，如条件允许则考虑发行次级债，永续次级债等方式。
二、发行规模
本次天风国际境外债券发行总额不超过（含）6 亿美元。具体发行规模提请股东大会授权公司经营管理层根据天风国际资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
三、发行方式
本次天风国际境外债券拟由主承销商组织承销团，通过簿记建档、
集中配售或定向私募等方式，选择适当时机一次或分期在境外市场发行。具体发行方式提请股东大会授权公司经营管理层根据天风国际资金需求情况和发行时的市场情况确定。
四、债券期限
本次天风国际境外债券不超过（含）3 年。具体期限结构提请股东大会授权公司经营管理层根据天风国际资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
五、募集资金的用途
本次天风国际境外债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还天风国际到期债务和补充天风国际日常生产经营所需营运资金等用途。具体用途提请股东大会授权公司经营管理层根据天风国际资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
六、决议的有效期
本次天风国际境外债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。
七、债券票面利率及确定方式
本次天风国际境外债券票面利率为计息年利率，票面利率由天风国际与承销商根据市场情况协商确定。
八、担保及其他增信方式
本次天风国际境外债券由天风国际或其附属公司为发行主体，根据发行需要可采取公司（如需）及/或天风国际提供担保、出具支持函
（如需）及/或维好协议安排（如需）等担保或其他增信措施，具体担保或增信方式提请股东大会授权公司经营管理层根据发行时的市场情况确定。
九、偿债保障措施
在偿债保障措施方面，天风国际将采取包括但不限于以下措施来保障债务本金和利息的到期足额偿付：
（一）规范使用募集资金，科学管理本次天风国际境外债券发行及存续期各项事宜；
（二）设立专门的工作小组，保证发行、偿付等工作的合规、持续和高效；
（三）严格按照信息披露制度，准确、完整、及时地披露债务相关事项；
（四）天风国际将继续保持稳健经营，提升盈利能力；
（五）及时申请新额度以用于正常债务滚动；
（六）拓宽银行等外部融资渠道安排。
以上议案，请各位股东审议。
关于授权公司及天风国际或其附属公司在境外
市场发行债券或票据相关事宜的议案
各位股东：
为有效协调公司及天风国际或其附属公司在境外市场发行债券或票据过程中的具体事宜，授权公司经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理公司及天风国际或其附属公司在境外市场发行债券或票据的全部事项，包括但不限于：
一、在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，制定及调整境外市场发行债券或票据的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、债券存续期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、债券票面利率的决定方式、币种、定价方式、发行价格、发行安排、银行提供备用信用证、公司或天风国际提供担保及/或出具支持函及/或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境外债上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与境外市场发行债券或票据有关的全部事宜；
二、聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境外市场发行债券或票据相关的所有协议和文件以及按相关法律法规及公司证券上市
地交易所上市规则等政策指引及监管要求而进行相关的信息披露（包括但不限于与境外市场发行债券或票据相关的所有公告、通函等）；
三、为境外市场发行债券或票据选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境外债持有人会议规则（如适用）；
四、办理境外市场发行债券或票据所需的一切报送、申请、申报及上市申请事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送发行主体设立、债券发行、债券上市及银行提供备用信用证、公司提供担保及/或出具支持函或维好协议等事项的申报材料，以及签署相关申报文件及其它法律文件；
五、除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会表决授权的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与境外市场发行债券或票据有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境外市场发行债券或票据的发行工作；
六、其他为实施境外市场发行债券或票据所需要的法律文件、相关材料及其它事项等；
七、本授权自股东大会审议通过之日起至境外市场发行债券或票据的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请各位股东审议。
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