证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2021-085号
天风证券股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“天风证券”）第四届董事会第十二次会议于2021年11月22日向全体董事发出书面通知，于2021年11月29日完成通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决董事15名，实际参与表决董事15名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券备案管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》等法律、法规和规范性文件，会议认为天风证券符合现行公司债券监管政策和非公开发行公司债券发行条件，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二、审议通过《关于非公开发行公司债券具体方案的议案》
为补充公司营运资金，保障业务规模的扩充，优化公司风控指标，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》等法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的章程，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）。
本次拟非公开发行公司债券的具体情况如下：
（一）发行债券的数量
本次债券发行总额不超过（含）人民币 100 亿元。具体发行规模提请董事会
授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（二）发行方式
本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规规定的专业投资者非公开发行，选择适当时机一次或分期向专业投资者发行债券，具体发行方式在股东大会的授权范围内，由董事会授权公司经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（三）债券期限
本次债券期限不超过（含）5年。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限结构提请董事会授权经营管理层根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（四）募集资金的用途
本次债券募集资金拟全部用于补充公司日常生产经营所需营运资金和偿还公司到期债务。具体用途提请董事会授权经营管理层根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（五）决议的有效期
本次债券的决议有效期为自董事会审议通过之日起36个月内有效。
表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（六）债券票面利率
本次债券为固定利率债券，票面利率及其确定方式由公司与主承销商根据国家有关规定及市场情况协商确定。
表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（七）债券的展期及利率调整
本次债券如需展期或进行利率调整，提请董事会授权经营管理层根据发行时的市场情况确定。
表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（八）担保方式
本次债券为无担保债券。
表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（九）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请董事会授权经营管理层在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，将至少采取下列措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三、审议通过《关于提请董事会授权非公开发行公司债券相关事宜的议案》
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请董事会授权公司经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会的授权范围、董事会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定并根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体实施方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、利率展期和利率调整、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、担保方案（如有）、是否设置回售和赎回等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券募集资金用途、还本付息的期限和方式、挂牌/上市/转让安排等与本次发行方案有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌/上市/转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌/上市/转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、挂牌/上市/转让协议、各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为债券持有人聘请债权受托管理人，签署《受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新授权、董事会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券发行工作；
5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权经营管理层根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
6、在专项偿债账户资金未能按约定提取或者未能偿付债券本息期间，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、决定或办理与本次公司债券发行及挂牌/上市/转让有关的其他具体事项；
8、本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2021 年 11 月 30 日
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