天风证券股份有限公司
收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天风天睿投资股份有限公司（以下简称：天风天睿）注册资本（总股本）为154,328.4615万元，天风证券股份有限公司（以下简称：公司）拟以评估值作价，以现金方式收购宁波信韵合伙企业（有限合伙）（以下简称：宁波信韵）持有的天风天睿13,232.8767万股股权（占天风天睿总股本的8.574%），交易金额为51,608.2192万元。
本次交易的价格将以资产评估值为基础确定，如评估基准日后的市场行情、行业政策、资产状况等发生重大变化，可能导致标的公司估值与日后实际情况不符。
至本次关联交易为止，公司与宁波信韵在过去12个月内未发生交易，与不同关联人未进行与此次交易类别相关的交易。
本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司持有天风天睿57.15%的股权，宁波信韵持有天风天睿14.29%的股权，本次拟以评估值作价收购关联方宁波信韵持有的天风天睿13,232.8767万股股权（占天风天睿总股本的8.574%），交易金额为51,608.2192万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的规定，天风天睿为对公司具有重要影响的控股子公司，宁波信韵持有对公司具有重要影响的控股子公司天风天睿10%以上股份，为公司关联方，
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与宁波信韵或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次转让不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
宁波信韵成立于2016年1月11日，注册地宁波，注册资本128,900.00万元，执行事务合伙人为信达资本管理有限公司，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。宁波信韵当前股东共四名，其中宁波国寿信达投资合伙企业（有限合伙）持股38.79%，中国信达资产管理股份有限公司持股36.15%，长安国际信托股份有限公司持股24.98%，信达资本管理有限公司持股0.08%。宁波信韵2017年经审计总资产129,926.20万元、净资产129,362.35万元，实现营业收入8,202.28万元、净利润8,040.07万元；截至2018年6月末未经审计总资产129,135.54万元、净资产129,072.50万元，实现营业收入-241.59万元、净利润-289.85万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为宁波信韵持有的天风天睿8.574%的股权，对该标的股权有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。天风天睿成立于2013年4月22日，注册地武汉，注册资本154,328.4615万元，经营范围为管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。天风天睿持股5%以上股东共三名，其中天风证券持股57.16%，宁波信韵持股14.29%，宁波华融燕园股权投资合伙企业（有限合伙）持股7.48%。天风天睿2017年经审计总资产851,169.21万元、净资产586,779.91万元，实现营业收入5,520.16万元、净利润2,246.22万元；截至2018年6月末未经审计总资产748,898.11万元、净资产507,155.7万元，实现营业收入2,923.5万元、净利润
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易定价政策及定价依据
根据具有从事证券、期货业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估基准日为2017年12月31日的《天风天睿投资股份有限公司股东拟转让天风天睿投资股份有限公司的部分股权涉及的天风天睿投资股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字<2018>第517号），该《评估报告》对天风天睿在基准日（2017年12月31日）的股东全部收益采用市场法和成本法(资产基础法)两种方法进行评估。成本法（资产基础法）从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），市场法的评估结果是企业在评估基准日所表现的市场价值的反映。由于市场法大部分基础数据来源于市场，更容易被理解和接受，评估结果全面的反映了公司的市场价值，评估机构认为市场法的结论更切合公司的实际情况。通过比较分析，《评估报告》最终采用市场法的评估结果，评估结论为：天风天睿的股东全部权益评估值为601,587.00万元。
五、关联交易的主要内容
公司与宁波信韵协商，已于2018年12月25日在武汉市签订了相应的股权转让协议，主要内容如下：
（一）转让标的
公司同意以现金交付方式受让宁波信韵持有的天风天睿8.574%股权，宁波信韵同意转让该股权。
（二）转让价款
公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对天风天睿股权价值进行了评估，评估基准日为2017年12月31日。中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《天风天睿投资股份有限公司股东拟转让天风天睿投资股份有限公司的部分股权涉及的天风天睿投资股份有限公司
天风天睿的股东全部权益评估值为601,587.00万元，对应每股股价3.9元，标的股权对应估值为51,608.2192万元。
公司与宁波信韵同意以标的股权对应的上述评估结果作为标的股权的转让依据，以每股3.9元的价格受让宁波信韵持有的天风天睿13,232.8767万股股权，交易金额为51,608.2192万元。双方确定：协议约定的股权转让价款包含了上述转让的股权涉及的全部股东权益，自协议生效之日起，上述转让的股权涉及的全部股东权益归公司所有。
（三）股权转让款的支付及履约保证
协议生效后，公司于2019年1月19日前向宁波信韵支付全部股权转让价款。宁波信韵收到股权转让款项后15个工作日内，配合办理完毕股权过户及工商变更登记等手续。截止公告披露日，公司尚未支付股权转让金额。
如宁波信韵未在约定的期限内配合公司办理股权工商变更登记手续，公司有权解除合同，宁波信韵应退还公司已支付的转让价款及相应的活期存款利息并支付违约金；公司亦有权要求宁波信韵继续履行合同并支付违约金。
（四）协议生效条件
双方确认，协议经双方法定代表人或执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易符合公司所在行业监管相关精神要求，交易完成后，公司将持有天风天睿的股权将由目前的57.15%升至65.724%，公司仍然为天风天睿第一大股东，公司合并报表范围未发生变化。预计本次交易将会增加长期股权投资科目余额51,608.2192万元，敬请投资者关注投资风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2018年12月24日，公司第三届董事会第十次会议审议并全票通过本次关联交易，并授权公司经营管理层办理股权转让相关事宜。
（二）公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，且就此发表以下独立意见：
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2、公司受让宁波信韵所持有的天风天睿部分股权符合监管机构对公司规范运作的要求，不会对公司业务产生不利影响。该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生，一致同意本次关联交易事项。
（三）本次转让无需其他机构审批同意。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2018年12月26日
