证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2024-008
新城控股集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新城控股”）第三届董事会第二十次会议于 2024年 3月 27日以现场结合通讯的方式召开，会议通知于 2024年
3月 15 日以邮件及短讯方式发出。会议应参加董事 5名，实际参加董事 5 名，董事
王晓松、吕小平和独立董事陈松蹊、陈冬华、徐建东参加会议。董事长王晓松先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2023 年度董事会工作
报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的
议案》。
为真实反映公司的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，同意公司本次计提各类资产减值准备共计 6,354,671,926 元，其中：计提坏账准备及财务担保准备合计791,212,627元、计提存货跌价准备合计 5,563,459,299 元。
公司董事会审计委员会于 2024 年 3 月 27 日召开第三届董事会审计委员会第十
八次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准
备的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》（以下简称“指定信息披露媒体”）披露的《新城控股关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-010号）。
三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2023 年度财务决算报
告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2023 年年度报告全文
及其摘要》。
公司董事会审计委员会于 2024 年 3 月 27 日召开第三届董事会审计委员会第十
八次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度财
务报告的议案》，并同意将相关事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股 2023 年年度报告》《新城控股 2023 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2023 年度财务报
告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》。
公司董事会审计委员会于 2024 年 3 月 27 日召开第三届董事会审计委员会第十
八次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度财
务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股董事会关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
六、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于审
计师从事公司 2023 年度审计工作的总结报告》。
公司董事会审计委员会于 2024 年 3 月 27 日召开第三届董事会审计委员会第十
八次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《董事会审计委员会关于审计师从事公司 2023 年度审计工作的总结报告》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于会计师事务所2023 年度履职情况的评估报告》及《新城控股审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》。
七、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2023 年度利润分配方
案》。
综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等因素，为了保障公司的经营能力和偿债能力，降低财务风险，同意 2023 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司董事会审计委员会于 2024 年 3 月 27 日召开第三届董事会审计委员会第十
八次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2023 年度利润分
配方案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股 2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-011号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司 2023 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》。
8.1 董事王晓松 2023 年度薪酬
表决结果：4 票同意，0票反对，0 票弃权。
就本子议案，关联董事王晓松已回避表决。
8.2 董事吕小平 2023 年度薪酬
表决结果：4 票同意，0票反对，0 票弃权。
就本子议案，关联董事吕小平已回避表决。
8.3 独立董事陈松蹊 2023年度薪酬
表决结果：4 票同意，0票反对，0 票弃权。
就本子议案，关联董事陈松蹊已回避表决。
8.4 独立董事陈冬华 2023年度薪酬
表决结果：4 票同意，0票反对，0 票弃权。
就本子议案，关联董事陈冬华已回避表决。
8.5 独立董事徐建东 2023年度薪酬
表决结果：4 票同意，0票反对，0 票弃权。
就本子议案，关联董事徐建东已回避表决。
8.6 高级管理人员管有冬 2023年度薪酬
表决结果：5 票同意，0票反对，0 票弃权。
8.7 高级管理人员陈鹏 2023年度薪酬
表决结果：5 票同意，0票反对，0 票弃权。
8.8 梁志诚（已离任）2023年度薪酬
表决结果：5 票同意，0票反对，0 票弃权。
8.9 曲德君（已离任）2023年度薪酬
表决结果：5 票同意，0票反对，0 票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会于 2024 年 3 月 27 日召开第三届董事会薪酬与考
核委员会第四次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
会第二十次会议审议，薪酬与考核委员会委员在审议本议案时对其本人的薪酬情况已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2023 年度内部控制评
价报告》。
公司董事会审计委员会于 2024 年 3 月 27 日召开第三届董事会审计委员会第十
八次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2023 年度内部控
制评价报告》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股 2023 年度内部控制评价报告》。
十、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2023 年度可持续发展
报告》。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2023年度可持续发展报告》。
十一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2024 年度担保
计划的议案》。
截至 2023年 12月 31日，公司及子公司的对外担保余额为 469亿元，其中对合
并报表范围内各级子公司（以下简称“子公司”）的担保余额为432.21亿元，对合营公司及联营公司（以下简称“合联营公司”）的担保余额为 36.79 亿元。
2024年度，为满足公司经营需求，预计在2023年12月31日担保余额基础上，对子公司净增加担保额度 600 亿元，对合联营公司净增加担保额度 50 亿元；根据被担保人的资产负债率水平分类，对各类被担保人的担保额度具体授权如下：
单位：亿元
被担保人 2023年末担保余额 2024年净增加担保额度
资产负债率为 70%以上的子公司 343.35 470.00
资产负债率低于 70%的子公司 88.86 130.00
资产负债率为 70%以上的合联营公司 29.52 40.00
资产负债率低于 70%的合联营公司 7.27 10.00
合计 469.00 650.00
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于2024年年度担保计划的公告》（公告编号：2024-012号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2024 年度投资计
划》。
为了提高公司获取土地资源的效率和开展相关房地产投资计划的灵活性，董事会提请股东大会授权公司在 200亿元额度内开展房地产直接投资，具体授权如下：
（一）2024年度房地产投资总额为不超过 200亿元，拟用于直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，资产收购方式，股权交易方式等）；投资对象包括公司现有及 2024 年度新设的合并报表范围内子公司及合联营公司等。
（二）上述投资总额仅为公司预计的 2024 年度可能会发生的最高限额。在不超出以上年度投资计划总额的前提下，提请股东大会授权公司管理层具体执行该投资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。
公司董事会战略委员会于2024年3月27日召开第三届董事会战略委员会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度投资计划》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提供财务资助的议
案》。
截至 2023 年末，公司对合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内项目公司以及公司合并报表范围内项目公司的其他股东（不含公司关联方，下同）（以下合称“相关公司”）提供的财务资助余额为 322.78 亿元。
为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，结合公司 2024 年度合作项目开发计划，董事会提请股东大会授权公司在上述 2023 年财务资助余额基础上，对相关公司净增加财务资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的30%，即180.
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