证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2022-022
新城控股集团股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第三届董事会第七次会议于 2022年 3 月 29 日以现场结合通讯的方式召
开，会议通知于 2022 年 3 月 19 日以邮件及短讯方式发出。会议应参加董事 7名，
实际参加董事 7 名，董事王晓松、吕小平、梁志诚、曲德君和独立董事陈松蹊、陈冬华、徐建东参加会议。董事长王晓松先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2021 年度董事会工作
报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2021 年度财务决算报
告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的
议案》。
为真实反映公司的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，本次计提各类资产减值准
备共计 5,404,469,306 元，其中：计提坏账准备合计 553,942,988 元、计提存货跌价准备合计 4,850,526,318 元。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于 2021 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-024号）。
四、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2021 年年度报告全文
及其摘要》。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股 2021 年年度报告》《新城控股 2021年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于审
计师从事公司 2021 年度审计工作的总结报告》。
六、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘公司 2022 年度审
计机构的议案》。
同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年；并拟提请股东大会授权公司管理层决定其 2022 年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-025 号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2021 年度利润分配方
案》。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归
属于母公司股东的净利润为 12,598,086,046 元；截至 2021 年 12 月 31 日，公司期
末可供分配利润为人民币 7,695,121,924 元。综合考虑当前宏观经济形势、行业整
体环境以及公司未来资金需求等因素，公司拟定的 2021 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
在行业增速放缓，进入存量开发时代，房地产调控坚持长效机制，行业融资环境尚未明显改善的环境下，公司拟保有更加充裕的流动资金，一方面用于应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，确保公司持续稳健发展；另一方面用于满足公司开发运营存量项目以及进一步获取优质土地资源的需求，以确保公司2022年度经营目标的实现。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于 2021 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2022-026号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年度董事、
监事和高级管理人员薪酬的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2021 年度内部控制评
价报告》。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股 2021 年度内部控制评价报告》。
十、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2021 年度可持续发展
报告》。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股 2021 年度可持续发展报告》。
十一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司股东分红回报规划
（2022 年-2024 年）》。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控
股股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年度担保
计划的议案》。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司的对外担保余额为 807.04 亿元，其中
对合并报表范围内各级子公司（以下简称“子公司”）的担保余额为 697.63 亿元，对合营公司及联营公司（以下简称“合联营公司”）的担保余额为 109.41 亿元。
为满足公司经营需求，结合公司 2021 年度担保情况，2022 年度，预计在 2021
年 12 月 31 日担保余额基础上，对子公司净增加担保额度 1,030 亿元，对合联营公
司净增加担保额度 250 亿元；根据被担保人的资产负债率水平分类，对各类被担保人的担保额度具体授权如下：
单位：亿元
被担保人 2021年末担保余额 2022年净增加担保额度
资产负债率为 70%以上的子公司 572.69 780.00
资产负债率低于 70%的子公司 124.94 250.00
资产负债率为 70%以上的合联营公司 83.56 140.00
资产负债率低于 70%的合联营公司 25.85 110.00
合计 807.04 1,280.00
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于 2022 年年度担保计划的公告》（公告编号：2022-027号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2022 年度投资计
划》。
为了提高公司获取土地资源的效率和开展相关房地产投资计划的灵活性，董事会拟提请股东大会授权公司在 500 亿元额度内开展房地产直接投资，具体授权如下：
（一）2022 年度房地产投资总额为不超过 500 亿元，拟用于直接或间接获取
土地资源（包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，资产收购方式，股权交易方式等）；投资对象包括公司现有及 2022 年度新设的合并报表
范围内子公司及合联营公司等。
（二）上述投资总额仅为公司预计的 2022 年度可能会发生的最高限额。在不超出以上年度投资计划总额的前提下，提请股东大会授权公司经营层具体执行该投资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与关联方对共同投
资项目公司同比例减资的议案》。
同意公司子公司及上海新城万圣企业管理有限公司对已售面积达到项目总可售面积 90%的 12 个共同投资项目公司进行同比例减资。经综合考量各方面因素，公司下属子公司按照 81%的股权以现金方式减资，总减资金额为人民币 30.71 亿元；上海新城万圣企业管理有限公司按照 19%的股权以现金方式减资，总减资金额为人民币 7.21 亿元（因部分项目公司注册资本为美元，上述减资总额以历史加权平均汇率折算，实际减资总额以减资当天汇率折算确定）。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于与关联方对共同投资项目公司同比例减资的公告》（公告编号：2022-028号）。
本议案关联董事王晓松、吕小平、曲德君已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于注销部分股票期权
和回购注销部分限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，同意对共计 371.82 万份股票期权予以注销，对共计 305.07 万股限制性股票予以回购注销：
1、鉴于公司未达到《激励计划》规定的公司层面的业绩考核要求，同意对首次授予股票期权第三个行权期 335.07 万份股票期权、预留授予股票期权第二个行权期 25.50 万份股票期权进行注销；对首次授予限制性股票第三批解除限售的261.72 万股限制性股票、预留授予限制性股票第二批解除限售的 43.35 万股限制性股票进行回购注销，回购价格分别为 9.95 元/股和 12.23 元/股。
2、鉴于有 2 名激励对象于首次授予股票期权第二个行权期批量行权时自愿放弃行权，同意对其自愿放弃行权的 11.25 万份股票期权进行注销。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-029号）。
本议案关联董事梁志诚、曲德君已回避表决。
十六、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于减少注册资本暨修
订<公司章程>的议案》。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-30 号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<对外担保管
理制度>等制度的议案》。
根据最新修订的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》以及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，修订并启用新的《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》。
修订后的制度全文公司已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
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