证券简称：新城控股 证券代码：601155.SH
新城控股集团股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
新城控股集团股份有限公司
二〇一九年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”、“本公司”或“公司”）《公司章程》制订。
2、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。限制性股票的股票来源为公司已从二级市场回购的本公司1,166.36万股A股普通股股票。
3、本计划拟向激励对象授予权益总计2,723.24万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的1.21%。其中，首次授予2,506.20万份，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的1.11%，占本次授予权益总额的92.03%；预留217.04万份，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.10%，占本次授予权益总额的7.97%。授予部分具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,556.88万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.69%。其中，首次授予1,451.50万份，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.64%，占本次授予股票期权总额的93.23%；预留105.38万份，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.05%，占本次授予股票期权总额的6.77%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,166.36万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.52%。其中，首次授予1,054.70万股，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.47%，占本次授予限制性股票总额的90.43%；预
留111.66万股，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.05%，占本次授予限制性股票总额的9.57%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、本计划首次授予的股票期权的行权价格为27.40元/股，限制性股票的首次授予价格为13.70元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应调整。
5、本计划首次授予的激励对象总人数为108人，包括公司公告本计划时在公司（含控股子公司）任职的董事和高级管理人员、中层管理人员、核心骨干等。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
6、本计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
8、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的
下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......6
第二章 实施激励计划的目的与原则......8
第三章 激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 激励计划的具体内容......10
第六章 激励计划的实施程序......30
第七章 公司与激励对象各自的权利义务......33
第八章 公司与激励对象发生异动的处理......34
第九章 附则......37
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新城控股、本公司、公司 指 新城控股集团股份有限公司。
新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制
激励计划、本计划 指 性股票激励计划。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指 价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指 售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通。
按照本计划规定，获得股票期权与限制性股票的公
激励对象 指 司董事和高级管理人员、中层管理人员、核心骨干
等。
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日 指 易日。
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之
等待期 指 间的时间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指 易日。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指 需满足的条件。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指 让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票完成登记之日起算。
解除限售时间 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的时
间。
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《新城控股集团股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 上海证券交易所。
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
元 指 人民币元。
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动新城控股集团股份有限公司董事和高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二
