新城控股集团股份有限公司
收购股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司上海雅聚置业有限公司（以下简称“雅聚置业”） 拟以97,289万元收购江苏新城实业集团有限公司（以下简称“新城实业”）及江苏新城创业投资有限公司（以下简称“新城创投”）共同持有的江苏新启投资有限公司（以下简称“江苏新启”、“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，江苏新启将成为公司全资子公司。
过去12个月内，除股东大会已批准的借款与共同投资事项外，公司已发生或已预计额度的日常关联交易为34,286.86万元。累计本次关联交易后，公司与同一关联人的关联交易总金额将达到本公司最近一期经审计净资产的5%。因此，本次交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司拟与新城实业、新城创投签署《股权转让协议》，约定以人民币97,289万元受让新城实业、新城创投合计持有的江苏新启100%股权，其中向新城实业支付68,102万元收购其持有的江苏新启70%股权，向新城创投支付29,187万元收购其持有的江苏新启30%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的交易对方新城实业及新城创投均为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
将达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
新城实业及新城创投均为公司实际控制人王振华先生所控制的企业，为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、江苏新城实业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：常州西太湖科技产业园兰香路8号
法定代表人：王振华
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：实业投资；建设工程项目投资及投资咨询管理服务；建筑、装饰材料的采购与销售。
主要财务指标：截至2017年12月31日，新城实业资产总额为165,094.65万元，资产净额为105,825.52万元，营业收入为1,141.51万元，净利润为8,383.73万元。（以上数据未经审计）
2、江苏新城创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：常州西太湖科技产业园兰香路8号
法定代表人：王振华
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业与创业投资管理顾问机构
主要财务指标：截至2017年12月31日，新城创投资产总额为10,402.98万元，资产净额为10,342.71万元，营业收入为0万元，净利润为44.75万元。（以上数据未经
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：江苏新启100%股权
该交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的情况说明
1、名称：江苏新启投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：天宁区五角场北路2号
4、注册资本：60,000万元人民币
5、成立日期：1980年3月25日
6、经营范围：产业投资，投资管理，投资咨询，资产管理；金属材料、化工、五金、交电、百货、针纺织品、劳保用品的销售；仓储，铁路、公路、水路联运服务；以下限分支机构：货物运输、装卸，餐饮，住宿，停车、洗涤服务。
7、主营业务：江苏新启为持股型公司，其现持有江苏江南农村商业银行股份有限公司3.49%股权；江苏镇江农村商业银行股份有限公司9.99%股权。
8、股东及持股比例：新城实业持股70%，新城创投持股30%
9、最近12个月增减资情况及股权转让情况：
2018年4月23日，江苏新启减资33,350万元，减资完成后注册资本变更为42,000万元，由新城实业持股100%。
2018年5月15日，常州北岸城商业管理有限公司（以下简称“北岸城商管”）向江苏新启增资18,000万元，增资完成后江苏新启注册资本变更为60,000万元，由新城实业持股70%，由北岸城商管持股30%。
2018年7月5日，北岸城商管以29,100万元将其持有的江苏新启30%股权转让给新城创投，转让完成后，由新城实业持股70%，由新城创投持股30%。
10、主要财务指标：
单位：万元
资产总额 133,373.13 110,494.19
资产净额 119,139.59 97,218.84
营业收入 0.00 0.00
净利润 112.24 976.36
注：上述财务数据已经具有证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）关联交易的定价原则
1、评估情况
根据具有证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司（以下简称“银信资产”）出具的评估报告（银信评报字（2018）沪第1096号），在评估基准日2018年6月30日，江苏新启的总资产账面价值110,494.19万元，总负债13,275.35万元，净资产97,218.84万元。采用资产基础法评估后的总资产价值110,497.96万元，总负债13,208.34万元，股东全部权益价值为97,289.62万元，较审计后的净资产增值70.78万元，增值率为0.07%。
评估结论汇总表
单位：万元
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 3.08 3.08
非流动资产 110,491.11 110,494.88 3.77
其中：可供出售金融资产净额 110,491.08 110,494.83 3.75
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额 0.03 0.05 0.02 66.67
在建工程净额
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
开发支出
商誉净额
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 110,494.19 110,497.96 3.77
流动负债 1,557.51 1,490.50 -67.01 -4.30
非流动负债 11,717.84 11,717.84
负债总计 13,275.35 13,208.34 -67.01 -0.50
净资产（所有者权益） 97,218.84 97,289.62 70.78 0.07
2、定价原则
参照银信资产的评估结果，交易各方协商确认的交易价格为97,289万元，其中向新城实业支付68,102万元，向新城创投支付29,187万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
交易各方拟于股东大会审议通过后签署《股份转让协议》，其主要内容如下：
1、合同主体
转让方：江苏新城实业集团有限公司，江苏新城创业投资有限公司
受让方：上海雅聚置业有限公司
2、交易价格及支付方式
转让股权对价为人民币97,289万元，其中向新城实业支付68,102万元，向新城创投支付29,187万元，支付安排如下：
于协议签署及协议约定的先决条件全部满足或豁免后的5个工作日内，雅聚置业应向转让方支付第一期收购款76,789万元，其中向新城实业支付47,602万元，向新城创投支付29,187万元。自江苏新启对新城实业所负20,000万元债务承担的担保责任消灭之日起5个工作日内，雅聚置业应向新城实业支付剩余收购款，剩余收购款金额应扣除江苏新启为新城实业实际承担的担保金额；如江苏新启未实际承担担保责任，则雅聚置业应支付新城实业剩余收购款为20,500万元。
3、担保事项承接及反担保安排
截至定价基准日2018年6月30日，江苏新启为新城实业20,000万元的银行贷款提供了连带责任担保，保证期限至2020年12月12日。股权交割后，前述担保将成为上市公司的对外担保，为避免江苏新启实际承担前述保证责任，新城实业同意以其在本次交易中应收的20,500万元股权转让款为前述担保提供反担保。自江苏新启所
实业支付剩余股权转让款。
4、过渡期安排
自2018年6月30日至交割日为过渡期。过渡期内，江苏新启的收益由受让方享有，损失由转让方按持股比例承担并以现金方式向受让方补足；如江苏新启拟进行资产处置，则转让方应在行使股东权利之前取得受让方书面同意；如江苏新启拟进行利润分配，则转让方应当取得受让方书面同意。分配利润归受让方所有，转让方应在收到利润分配款项后全额支付给受让方。
5、生效条件：自协议各方授权代表签章且取得内部批准授权之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将通过江苏新启持有银行股权，这将有助于未来融资工作开展，从而为公司战略发展提供有效保障。
交易完成后，江苏新启将成为公司全资子公司，公司将享有江苏新启的所有权益并承担其全部风险。关于收购完成后形成的新增对外担保详见本公告前述关联交易的主要内容及履约安排中的“担保事项承接及反担保安排”。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2018年7月26日，公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过本议案并发表了书面审核意见。
2018年7月27日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于收购江苏新启投资有限公司股权的议案》，关联董事王振华、王晓松已回避表决，本议案由7名非关联董事表决通过。
董事会在对上述事项进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明。公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为：收购江苏新启股权后有助于公司融资工作开展，有利于公司长远发展。交易价格根据具有证券、期货业
