证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2018-013
新城控股集团股份有限公司
第一届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届董事会第三十五次会议于2018年3月13日以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长王振华先生召集和主持。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，董事王振华、章晟曼、吕小平、王晓松、梁志诚、陈德力和独立董事曹建新、AiminYan、陈文化参加会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、相关法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司 2017年度董事会工
作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度财务决算报
告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年年度报告全文
及其摘要》。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2017年年度报告全文》及《新城控股2017年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《审计委员会关于审计师从
事公司2017年度审计工作的总结报告》。
五、以9票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘公司2018年度审
计机构的议案》。
董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于续聘公司2018年度审计机构的公告》（2018-015）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《公司2017年度利润分配预
案》。
根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，本着积极回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，董事会拟定的利润分配方案为：以总股本2,257,384,186股为基数，按每10股派送现金红利8.1元（含税）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以9票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司2017年度董事、
监事和高级管理人员薪酬的议案》。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司绩效考核的相关规定，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司 2017年度支付董事、监事及高级管理人员薪酬共计4009.8万元，具体薪酬情况如下：
姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额
（税前）：万元
王振华 董事长/总裁 600
章晟曼 董事 0
吕小平 董事 0
王晓松 董事 0
梁志诚 董事/副总裁 600
陈德力 董事/副总裁 600
曹建新 独立董事 30
AiminYan 独立董事 30
陈文化 独立董事 30
管建新 监事会主席 165
陆忠明 监事 0
陈伟健 监事 0
袁伯银 副总裁 174
严政 副总裁 250
郭楠楠 副总裁 250
倪连忠 副总裁 250
周科杰 副总裁 250
唐云龙 副总裁 165
欧阳捷 副总裁 165
黄春雷 副总裁 100.8
管有冬 财务负责人 200
陈鹏 董事会秘书 150
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以9票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《公司2017年度内部控制评
价报告》。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2017年度内部控制评价报告》。
九、以9票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司2018年度担保计
划的议案》。
截至2017年12月31日，公司对子公司的担保余额为166.21亿元，其中对全资子公司担保余额为79.71亿元，对控股子公司担保余额为86.50亿元。2018年度，公司预计在2017年12月31日担保余额的基础上，对全资子公司净增加担保额度400亿元，对控股子公司净增加额度500 亿元。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于公司2018年度担保计划的公告》（2017-016）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度投资计划》。
根据公司战略规划和2018年度经营计划，董事会审议并批准如下年度投资计划：1、公司2018年度预计对外投资总额为不超过1300亿元，包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，股权交易方式直接或间接购买土地；2、在不超出以上年度投资计划总额的前提下，授权管理层具体执行2018年度投资计划，包括但不限于通过法律法规允许的各种方式获取国有土地使用权并签署相关协议、在获取国有土地使用权后确定及调整开发经营方式并签署相关协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<新城控股集团
股份有限公司合伙人跟投管理制度>的议案》。
为进一步提升各级员工主人翁精神，达成“共创、共担、共享”的共同目标，提高项目收益，促进公司快速发展，结合行业发展趋势及公司实际情况，公司修订了《新城控股集团股份有限公司合伙人跟投管理制度》，该制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
董事梁志诚因属于本制度规定的可跟投人员，已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以8票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司部分董事、监
事和高级管理人员参与房地产项目跟投暨关联交易预计的议案》。
根据公司新修订的《新城控股集团股份有限公司合伙人跟投管理制度》的相关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员拟参与公司房地产项目跟投，详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于部分董事、监事及高级管理人员参与房地产项目跟投暨关联交易预计的公告》（2017-017）。
董事梁志诚因属于本制度规定的可跟投人员，已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以5票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年度与合
营、联营企业关联交易事项的议案》。
结合公司年度经营计划及合作项目的开发需要，董事会决定对公司2018年度与合营、联营企业发生的各项关联交易进行总体授权，详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于2018年度与合营、联营企业关联交易事项的公告》（2017-018）。
董事王振华、王晓松、梁志诚、陈德力因现任、过去12个月内曾任、或者未来12个月内拟任部分合、联营项目公司的董事、高管职务，已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以5票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于向关联方借款的议
案》。
同意公司与新城发展控股有限公司（以下简称“新城发展”）签订借款协议，约定新城发展及其子公司在总额不超过等额人民币150亿元的范围内向公司及公司子公司提供借款，借款期间自2018年1月1日起至2018年12月31日止，到期时可根据实际经营情况进行展期。借款年利率为8%（不含税金）。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于向关联方借款的关联交易公告》（2017-019）。
董事王振华、章晟曼、吕小平、王晓松因在关联方有任职，已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、以5票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与关联方共同
投资的议案》。
为了提高资金使用效率，实现公司的规模发展，同意公司与关联方（新城发展控股有限公司或其下属子公司）以现金方式在2017年年度股东大会审议通过本事项之日至公司2018年年度股东大会召开日
