证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2017-041
新城控股集团股份有限公司
收购股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司子公司香港吾悦发展有限公司（以下简称“香港吾悦”）与新城发展控
股有限公司（以下简称“新城发展”）签署《股份买卖协议》，约定以1美元受让新
城发展持有的龙旺发展有限公司（以下简称“龙旺发展”）100%股权，同时新城发展向香港吾悦支付2,745.56万元以补足龙旺发展评估基准日净资产。本次交易完成后，龙旺发展将成为公司全资子公司，公司将享有龙旺发展的所有权益并承担其全部风险。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人发生的未经股东大
会审批的关联交易金额为4.34亿元（除本次关联交易外，均为日常关联交易）；公
司过去12个月内未与其他关联人进行过股权收购交易。
本次关联交易已由公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股
东大会审议。
一、关联交易概述
2017年 3月 31日，公司子公司香港吾悦与新城发展签订《股份买卖协议》，
约定香港吾悦以1美元受让新城发展持有的龙旺发展100%股权，同时新城发展向
香港吾悦支付2,745.56万元以补足龙旺发展评估基准日净资产。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新城发展为公司间接控股股东，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人发生的未经股东大会
审批的关联交易金额为4.34亿元（除本次关联交易外，均为日常关联交易），交易
金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易无需提交公司股
东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
新城发展通过富域发展集团有限公司和常州德润咨询管理有限公司持有公司67.10%股份，为公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、关联方基本情况
（1）关联方名称：新城发展控股有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（香港联交所上市，证券代码：01030）
（3）注册地址：GrandPavilion,Hibiscus Way,802WestBayRoad, P.O.Box
31119,KY1-1205,CaymanIslands
（4）法定代表人：王振华
（6）注册资本：10,000,000HKD
（7）经营范围：物业发展、物业投资及物业管理
（8）实际控制人：王振华
2、主要财务指标：
截至2016年12月31日，新城发展资产总额为1,048.79亿元，资产净额为151.75亿元，营业收入为282.32亿元，净利润为24.67亿元（以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：龙旺发展100%股权。
该交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的情况说明
企业名称：龙旺发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址： P.O.Box 957, Offshore IncorporationsCentre, Road Town, Tortola,
BritishVirginIslands
实收资本：1美元
成立日期：2014年7月29日
主营业务：投资
股东及其持股情况：新城发展持有龙旺发展100%股权
主要财务指标：截至2016年11月30日，龙旺发展资产总额为18,235.61万元，
资产净额为-2,781.57万元，2016年1-11月营业收入为 0万元，净利润为-1,144.96
万元（以上数据已经具有证券、期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
本次交易完成后龙旺发展将成为公司全资子公司，公司不存在为龙旺发展提供担保、委托其理财的情形，龙旺发展亦不存在占用公司资金等方面的情况。
（三）关联交易的定价原则
1、评估情况
在评估基准日2016年11月30日，龙旺发展经审计的合并净资产为-2,781.57万
元。根据具有证券期货相关业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天资产”）出具的评估报告（苏中资评报字（2017）第 2019号），采用资产基础法评估后的龙旺发展净资产为-2,745.56万元，增值率为1.29%：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 6,043.77 6,043.77
2 非流动资产 12,191.84 12,227.85 36.01 0.30%
3 其中：长期股权投资 12,191.84 12,227.85 36.01 0.30%
4 资产总计 18,235.61 18,271.62 36.01 0.20%
5 流动负债 21,017.18 21,017.18
6 非流动负债
7 负债合计 21,017.18 21,017.18
8 净资产（所有者权益） -2,781.57 -2,745.56 36.01 -1.29%
2、定价原则
依据中天资产的评估结果，根据公平协商，交易双方同意香港吾悦以1美元对
价受让标的资产，同时新城发展向香港吾悦支付2,745.56万元以补足龙旺发展评估
基准日净资产。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司已于2017年3月31日与新城发展签署《股份买卖协议》，主要约定如下内容：1、合同主体：
卖方：新城发展控股有限公司
买方：香港吾悦发展有限公司
2、交易价格及支付期限：
1）转让出售股份代价为1美元，买方需于协议约定的所有先决条件满足后7个营业日内支付；
2）鉴于龙旺发展在定价基准日2016年11月30日的评估净资产为-2,745.56万元，双方协定卖方应于工商变更登记完成后7个营业日内向买方支付2,745.56万元以补足龙旺发展上述评估净资产。
3、债权债务的处理
龙旺发展于2016年11月30日对卖方及其附属公司的借款为人民币
210,024,739.14元，龙旺发展应于工商变更登记完成后7个营业日内结清上述借款。
若过渡期内上述借款余额发生变动，以变动后的借款余额为准；除上述提及的借款处理外，原由龙旺发展承担的债权债务在工商变更登记完成日后仍然由龙旺发展享有和承担。
4、生效条件：自双方授权代表签章且取得双方内部批准授权之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
龙旺发展的主要资产为持有威信广厦模块住宅工业有限公司（以下简称“威信广厦”）28.11%股权，本次交易完成后，公司将通过龙旺发展而间接持有威信广厦28.11%股份，成为对威信广厦具有重要影响的股东。威信广厦注册于江苏省镇江市，注册资本为2,324.19万美元，是一家从事模块建筑研发、生产和装配建造的国家级高新技术企业，通过不断研发和改进，取得了《用于建筑物的结构模块》等多项发明专利，并形成了独特的建造工艺及特有的集成搭建技术体系。本次交易将有助于公司对装配式建筑的直接探索和涉入，有利于加强未来与其潜在合作，从而带动和加强公司未来房地产产品的整体升级和质量控制。
本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，公司不存在为龙旺发展提供担保、委托其理财等情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第一届董事会第二十六次会议在审议《关于收购龙旺发展有限公司的议案》时，关联董事王振华、章晟曼、吕小平、王晓松、梁志诚、陈德力已回避表决，本议案由3名非关联董事进行表决通过。
公司独立董事已事前认可该项关联交易并发表独立意见认为：收购龙旺发展股权后公司将成为对威信广厦具有重要影响的股东，依托其良好的成长性，公司将加强对装配式建筑的直接探索和涉入，有利于公司未来房地产产品的整体升级和质量控制，有利于公司的长远发展。交易价格根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定，定价公允、合理，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
此项交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2017年3月17日，公司2016年年度股东大会批准2017年度公司及公司控股子公司与合营、联营企业及其子公司等控制主体之间发生的关联交易事项总额为不超过690亿元。截至2017年2月28日，上述已使用额度为362.92亿元。
2017年3月17日，经公司2016年年度股东大会审议通过，公司与香港宏盛发展有限公司签署借款展期协议，约定香港宏盛在总额不超过等额人民币50亿元的范围内向公司境外控股子公司提供借款，借款期间自2017年1月1日起至2017年12月31日止，到期时可根据实际经营情况进行展期，借款年利率为8%。截至2017年2月28日，香港宏盛对公司的借款余额为18.47亿元。
除上述交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
八、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事事前认可意见。
3、独立董事独立意见。
4、股权转让协议。
5、审计报告。
6、评估报告。
特此公告。
新城控股
