证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2016-093
新城控股集团股份有限公司
关于子公司收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司控股子公司武汉新城创置置业有限公司（以下简称“武汉
新城”）拟以人民币2,000.00万元收购美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好集团”）全资子公司武汉南部新城投资有限公司（以下简称“转让方”）所持有的武汉江南印象置业有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，并以包干总价款249,408.00万元委托转让方或其指定的公司完成目标公司所涉的土地款支付及全部拆迁安置补偿义务。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易的实施尚需美好集团召开股东大会审议并通过。
一、 交易概述
1、鉴于目标公司已于2016年5月5日在公开市场以挂牌方式竞得位于湖北省武汉市洪山区建和村A包，宗地编号为P（2016）024号地块（由开发用地K4、K5地块组成）的国有建设用地使用权，目标公司为转让方全资子公司。公司及子公司武汉新城将与转让方、转让方母公司美好集团及目标公司拟签订《武汉市洪山区建和村城中村综合改造A包项目合作协议》（以下简称“合作协议”），由武汉新城以人民币2,000.00万元收购转让方持有的目标公司100%股权，并以包干总价款249,408.00万元委托转让方或其指定的公司完成目标公司所涉的土地款支付及全部拆迁安置补偿义务。收购完成后，武汉新城持有目标公司100%股权，转让方不再拥有目标公司任何权益。
2、本次交易的金额在公司董事长审批权限以内。
3、本次交易已经美好集团第七届董事会第三十五次会议审议通过，尚需其股东大会审议通过方可实施。
二、 交易各方的基本情况
(一)转让方的基本情况
1、企业名称：武汉南部新城投资有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：洪山区青菱乡建和村特1号（白沙洲水厂旁）
法定代表人：汤国强
经营范围：房地产开发，商品房的销售，对房地产的投资，房屋买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪代理活动，房屋征收及房屋征收代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：20,000.00万元
成立日期：2011年12月15日
截至2016年6月30日，南部新城总资产：157,497.97万元；净资产：19,577.91万元；2016年1-6月营业收入：0.00万元；净利润：-107.85万元。（上述财务数据未经审计）
转让方为美好集团全资子公司，实际承担武汉洪山区建和村城中村改造项目的拆迁安置补偿等工作。
2、企业名称：美好置业集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
住 所：云南省昆明市国防路129号恒安写字楼5楼
法定代表人：刘道明
经营范围：资产管理、股权、产权的投资转让，投资策划咨询服务、实业投资；房地产业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营；房屋租赁（凭许可证开展经营活动）。
注册资本：255,959.23万元
成立日期：1996年10月17日
截至2016年6月30日，美好集团总资产：1,692,362.94万元；归属于上市公司股东的净资产：608,939.74万元；2016年1-6月营业收入：211,720.51万元；归属于上市公司股东的净利润：27,323.28万元。（上述财务数据未经审计）
(二)受让方的基本情况
企业名称：武汉新城创置置业有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：武汉市汉阳区四新北路100号太子水榭会所楼3楼312室
法定代表人：王振华
经营范围：房地产开发；商品房销售；对房地产业投资；物业管理；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2014年9月11日
武汉新城为本公司控股子公司。
三、 交易标的的情况
（一）目标公司的基本情况
企业名称：武汉江南印象置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：洪山区青菱乡建和村（白沙洲水厂旁）
经营范围：房地产开发、商品房的销售；对房地产的投资；房屋买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪代理活动；房屋（土地）征收及房屋（土地）征收代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表：汤国强
注册资本：2,000.00万元
成立日期：2016年5月9日
截至2016年8月31日，目标公司资产总计503万元，负债合计503.03万元，2016年5-8月营业收入0.00万元，净利润-0.04万元（上述财务数据未经审计）（二）目标公司持有地块的情况
1、地块名称：武汉市洪山区建和村K4地块
（1）净用地面积：97,040.82平方米
（2）该地块位于湖北省武汉市洪山区建和村。
（3）用地性质：居住用地
（4）出让年限：70年
（5）容积率：3.5
2、地块名称：武汉市洪山区建和村K5地块
（1）净用地面积：5,324.95平方米
（2）该地块位于湖北省武汉市洪山区建和村。
（3）用地性质：批发市场用地
（4）出让年限：40年
（5）容积率：1.28
上述地块目标公司已签订《国有建设用地使用权成交确认书》（武土交确字【2016】第025-1号）。
四、 合作协议的主要内容
（一）签约各方
转让方A：武汉南部新城投资有限公司
转让方B：美好置业集团股份有限公司
受让方A：武汉新城创置置业有限公司
受让方B：新城控股集团股份有限公司
目标公司：武汉江南印象置业有限公司
转让方A和转让方B合称转让方，受让方A和受让方B合称受让方。
（二）交易基准日
各方确认本协议签订当日为交易基准日。除本协议另有约定外，交易基准日前目标公司的债权债务由转让方承担，交易基准日及以后的债权债务由受让方承担。
（三）目标公司股权转让
1、受让方受让转让方持有的目标公司100%股权的转让价款为2000.00万元。
转让方合法持有目标公司100%股权，且此等股权上不存在争议或质押等任何限制性权利，转让方确保按约定将目标公司100%股权过户至受让方。
本协议签署后3日内，受让方向转让方支付人民币1,800万元股权转让款，并于当日代目标公司向双方共管账户支付委托拆迁安置补偿款的80%（计199,526.4万元）。转让方收到上述款项后7个工作日内双方共同完成目标公司90%股权工商变更登记手续。
在2017年3月1日前，转让方收到受让方支付人民币200万元股权转让款后，7个工作日内双方共同完成目标公司10%股权工商变更登记资料手续。
2、若前述股权变更时，按政府主管部门要求需签订格式合同的，双方应配合进行签订，相应格式合同的约定与本协议不一致的，以政府主管部门要求签订的格式为准，实际执行以本协议为准。
（四）目标地块拆迁补偿安置委托
1、受让方及目标公司委托转让方或其指定的公司完成目标公司所涉的土地款支付及全部拆迁安置补偿义务，委托义务包括但不限于：目标公司应承担的拆迁安置补偿、还建安置房和还建公共服务配套设施建设等工作；支付在目标地块《不动产权证书》办理过程中需缴纳的集体土地征转用及征地补偿费用等（不包含本协议约定的办理目标地块《不动产权证书》需缴纳的土地契税、印花税办证费用）。前述所有工作包干总价款249,408.00万元，超出包干总价范围的费用，由转让方自行承担。
目标公司或受让方负责按以下约定分三笔支付目标地块委托拆迁安置补偿款：（1）本协议签订后3日内，受让方在支付第一笔股权转让款的当日代目标公司支付委托拆迁安置补偿款的80%，计199,526.4万元至以转让方名义开立的、转让方与受让方共管的银行账户。
（2）2017年3月1日前，转让方书面通知受让方支付股权转让款200万元和受让方代目标公司向转让方支付委托拆迁安置补偿款的10%，计24,940.8万元，受让方接到转让方通知后3日内支付上述款项。
（3）转让方在2018年9月30日前，转让方向受让方提供税务部门认可的合法有效票据的当日，受让方代目标公司向转让方支付委托拆迁安置补偿的10%，计24,940.8万元。
2、转让方确保目标公司能够签署目标地块的《国有土地使用权出让合同》。确保目标公司于2017年3月1日前能够取得目标地块《不动产权证书》，否则视为转让方根本违约。
五、 关联事项说明
本次交易转让方和受让方不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购不构成关联交易。本次交易无需提请董事会、股东大会批准。
六、 本次股权收购对公司的影响
本次股权收购过程中，公司约定了严格的合同条款，公司风险可控。本次股权收购完成后，将增加公司在武汉地区的土地储备，符合公司整体发展战略，对于公司的长远发展将有积极的影响。
七、 备查文件
《武汉市洪山区建和村城中村综合改造A包项目合作协议》
新城控股集团股份有限公司
董事会
二Ｏ一六年九月二十七日
