证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2016-059
债券代码：122310 债券简称：13苏新城
债券代码：136021 债券简称：15新城01
债券代码：125741 债券简称：15新城02
债券代码：135093 债券简称：16新城01
债券代码：135350 债券简称：16新城02
新城控股集团股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海新城万嘉房地
产有限公司（以下简称“新城万嘉”）以人民币104,982万元的价格将其子公司上海迪裕商业经营管理有限公司（以下简称“目标公司”）全部相关权益转让给上海东方证券资产管理有限公司（以下简称“东证资管”）发起设立的东证资管—青浦吾悦广场资产支持专项计划（以下简称“资产专项计划”）；
本次交易不构成关联交易；
本次交易不构成重大资产重组；
本次交易的实施不存在重大法律障碍；
本次资产支持专项计划将受到市场条件和政策环境等多重因素的影响，可
能存在一定的不确定性。
一、交易概述
1、资产专项计划资产支持证券由东证资管发行并管理，所募集资金用于向新城万嘉购买目标公司100%股权及70,000万元债权，继而持有其名下上海青浦吾悦广场（以下简称“目标资产”），以目标资产所产生的经营收入作为资产专项计划的收益来源，以达到为资产专项计划的投资者提供投资机会的目的。东证资管将聘请目标资产原商业物业管理公司在资产专项计划成立后继续管理和经营目标资产。公司通过将商业地产转让给资产专项计划实现现金流入，缩短了商业地产的投资回报周期，提高了商业地产的资产周转率，有利于公司优化资产结构、提高资金使用效率和提升商业运营管理能力，拓展公司商业地产轻资产的经营模式。
2、本次交易金额在公司董事长的审批权限以内。
3、本次投资不构成关联交易。
4、本次投资不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况介绍
企业名称：上海东方证券资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市黄浦区中山南路318号31层
注册资本：30,000万元
成立日期：2010年6月8日
经营范围：证券资产管理业务；公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
东证资管为东方证券股份有限公司全资子公司，是国内首家获批设立的券商系资产管理公司。截至2015年年底，东证资管的总资产为120,091.33万元，净资产为66,886.18万元；2015年实现营业收入142,721.84万元，净利润41,127.78万元（未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
企业名称：上海迪裕商业经营管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市青浦区盈港东路8300弄6-7号1幢3层M区343室
注册资本：2,000万元
成立日期：2015年10月28日
经营范围：商业经营管理（不得从事市场经营管理），物业管理，自有房屋租赁，餐饮管理（不得从事食品生产经营），企业营销策划，企业投资咨询，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，设计、制作、代理各类广告，销售五金交电、电子产品、家用电器、通讯器材、照相器材、文体用品、玩具、金银饰品、珠宝首饰、服装鞋帽、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、皮革制品、化妆品、床上用品、家具、针纺织品、灯具、日用百货、金属材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
目标公司为新城万嘉全资子公司，新城万嘉持有其100%股权。新城万嘉承诺标的权利清晰，目标公司的股权未设置质押或其他第三方权利限制。截至2016年5月31日，目标公司的总资产为107,357.75万元，净资产为1,539.78万元（未经审计）。
（二）目标资产评估情况
本资产专项计划通过持有上海迪裕100%股权而拥有上海青浦吾悦广场，包括定名为“吾悦广场”的商场部分建筑物及其附属设施、设备，房地产权证书编号：沪房地青字（2016）第005184号，宗地（丘）面积为46,310平方米。上海青浦吾悦广场坐落于上海市青浦区淀山湖大道，为青浦区城西商圈的中心，东邻西虹桥商务区、桥梓湾商圈，西侧为环湖经济区赵巷商务区，为青浦城区最大的城市商业中心。
公司聘请深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“戴德梁行”）以2016年3月31日为评估基准日，以比较法和现金流量折现法进行测算，因两种测算方法得出结果相近，故取二者算术平均值为最终估计结果，即为119,100万元。
具体明细如下：
现金流量折现
总建筑面积 商业部分面积 比较法（万元） 评估值 商业部分单价
用途 （万元）
（平方米） （平方米） （权重50%） （万元） （元/平方米）
（权重50%）
商业 132,889.23 86,348.80 117,000 121,100 119,100 13,793
（三）交易标的的定价情况
本次交易定价是在参考目标公司于2016年5月31日未经审计净资产1,539.78万元及戴德梁行评估值119,100万元后，经双方公平磋商后按一般商业条款所确定。
四、交易协议的主要内容
（一）交易双方
转让方：上海新城万嘉房地产有限公司
受让方：上海东方证券资产管理有限公司
（二）转让标的
目标公司100%股权。
（三）股权转让
本次股权转让完成后，东证资管成为目标公司的唯一股东。
（四）转让价款及付款方式
1、新城万嘉同意将目标公司股权转让价格定为34,982万元。
2、双方一致同意，转让价款在本协议生效后分为两笔支付：第一笔款项应于本协议生效之日、东证资管与新城万嘉确认的交割审计基准日两者中较晚者之后六十个工作日之内完成支付，支付金额为19，982万元；第二笔款项应于新城万嘉向东证资管提供交割审计报告且将与该审计结果相关的损益清算支付完毕后三个工作日内完成支付，支付金额为15，000万元。
（五）股权交割过户
新城万嘉应当最迟在第一笔转让价款支付前二个工作日将其所持有的目标公司股权转让至东证资管名下。
（六）债务
新城万嘉承诺其享有的对目标公司70,000万元的债权为其享有的合法有效的债权，且截至交割日，除目标公司对新城万嘉所应承担的70,000万元债务外，没有且不会发生针对目标公司或其资产，或与之有关或对其有影响的其他任何债务；目标公司没有对外提供任何形式的担保。
此外，新城万嘉承诺对于目标公司享有的70,000万元的债权，目标公司可以随时偿还，且新城万嘉对此70,000万元债务不收取任何利息。东证资管已同意将以资产专项计划所筹得款项为目标公司提供贷款，将用于偿还该笔债务。
五、优先购买权
公司将与东证资管签订优先权协议以取得资产专项计划全部资产支持证券的优先购买权及优先选择权。
（一）优先权的赋权
东证资管同意以自己的名义，代表专项计划的利益，赋予公司两项收购全部资产支持证券的优先权。
1、优先购买权：在资产专项计划设立之日至专项计划成立满三年之日（含）期间，东证资管同意唯一赋予公司于资产专项计划成立满三年之日购买全体资产支持证券持有人所持全部资产支持证券的优先权，购买价格总计110,000万元。全体资产支持证券持有人应当在资产专项计划设立满三年之日将其所持有的资产支持证券转让给公司或其指定的第三方。在发行资产支持证券时，东证资管应当将此设定为资产支持证券持有人的义务，以确保公司能够按照协议约定实施优先购买权。
2、优先选择权：如果公司放弃行使优先购买权，则在本计划成立满三年之日（不含该日）起至专项计划满第五年之日（不含该日）止的期间，公司可以在协议约定的行权期间内向计划管理人提出购买全部本息尚未获得清偿的资产支持证券，购买价格总计110,000万元。在计划管理人与第三方就目标公司股权及目标资产的交易价格形成初步意见后，计划管理人将向公司发出书面通知，公司在书面通知中载明的行权期间内可以随时以书面形式向计划管理人提出购买全部本息尚未获得清偿的资产支持证券，计划管理人无正当理由不得拒绝。
（二）优先权的权利对价
公司同意按以下顺序向东证资管支付优先权权利金合计20,000万元：首笔金额6,000万元于东证资管支付购买目标公司的收购价款之日当日或其后的第1个工作日支付；第二笔金额5,000万元于资产专项计划成立满1年之日后的第1个工作日支付；第三笔金额4,000万元于资产专项计划成立满2年之日后的第1个工作日支付；第四笔金额3,000万元于资产专项计划成立满3年之日后的第1个工作日支付；第五笔金额2,000万元于资产专项计划成立满4年之日后的第1个工作日支付。
公司支付优先权权利金不因其放弃行使优先购买权和优先选择权而得以免除。
若公司于优先购买权行使之日行使优先购买权，则公司将无需支付第四及第五笔优先权权利金。若公司于资产专项计划成立后第四年内行使优先选择权，则公司将无需支付第五笔优先权权利金。
六、本次交易对公司的影响
房地产行业是典型的重资产行业，商业地产具有投资规模大、回收周期长、运营管理要求高的特点，对商业地产企业的投融资能力及运营管理水平提出了很高要求。本次交易有利于公司优化固定资产组合，拓展公司商业地产轻资产的运营模式。
出售交易标的后，该目标资产将继续以公司品牌名称“吾悦”运营，有助于维持公司的市场形象及地位。且本次交易产生的正向现金流量将巩固公司的财务状况，并为公司未来的房地产开发项目提供资金。同时，优先权协议可以让公司根据商业地产市场情况及公司的发展战略在未来灵活购回该目标资产。
七、关联事项说明
本次交易转让方和受让方不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购不构成关联交易。本次交易无需提请董事会、股东大会批准。
八、备查文件
1、《上海东方证券资产管理有限公司与上海新城万嘉房地产有限公司关于上海迪裕商业经营管理有限公司之收购协议》
2、《上海东方证券资产管理有限公司与上海新城万嘉房地产有限公司东证资管—青浦吾悦广场资产支持专项计划之资产支持证券优先权协议》
特此公告！
新城控股集团股份有限公司
