证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临 2023-058
宁波博威合金材料股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
之限制性股票授予登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票登记日：2023 年 7 月 5 日
限制性股票登记数量：240 万股
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了《宁波博威合金材料股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的限制性股票授予登记工作，有关具体情况如下：
一、限制性股票授予情况
公司于2023年5月18日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的
议案》，确定 2023 年 5 月 18 日为授予日，同意向 535 名激励对象授予 4,438.5
万份股票期权，向 4 名激励对象授予共计 240 万股限制性股票，公司独立董事已就前述事项发表了同意的独立意见；公司监事会对本激励计划授予相关事项发表了核查意见。
公司本次激励计划限制性股票的授予情况如下：
1、授予日：2023 年 5 月 18 日
2、授予数量：240 万股
3、授予人数：4 人
4、授予价格：12.20 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司人民币 A 股普通股股票
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股票总 占目前总股本
票数量(万股) 数的比例 的比例
张 明 董事、副总裁 70 29.17% 0.09%
郑小丰 董事、副总裁 70 29.17% 0.09%
鲁朝辉 财务总监 50 20.83% 0.06%
王永生 董事会秘书 50 20.83% 0.06%
合计 240 100.00% 0.30%
注：以上表格中的相关比例数值按照四舍五入，保留小数点后四位。
二、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排
1、限制性股票的有效期
本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
3、解除限售安排
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限
售比例
第一次解除限 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完 30%
售期 成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完 30%
售期 成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完 40%
售期 成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
4、限制性股票解除限售条件
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%；
第二个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 40%；
第三个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 60%；
注：“净利润”指标是以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。
根据公司层面业绩完成情况不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面的绩效考核要求
在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核结果为 B 级及以上时，按照当期限售额度 100%的比例解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为 C 级，按照当期限售额度 50%的比例解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为 D 级，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。具体如下：
考评结果 A B+ B C D
个人层面系数（N） 100% 100% 100% 50% 0%
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
三、限制性股票认购资金的验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）于
2023 年 6 月 9 日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕273 号），截至 2023 年
6 月 7 日止，公司已收到 4 名激励对象以货币资金缴纳的出资额 29,280,000.00
万元，其中，计入实收股本 2,400,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）26,880,000.00 元。
本次增资前的注册资本为人民币 790,044,972.00 元，实收股本为人民币
790,044,972.00 元，已经天健会计师事务所审验，于 2020 年 12 月 25 日出具
《验资报告》（天健验〔2020〕605 号）。截至 2023 年 6 月 7 日止，变更后的
注册资本为人民币 792,444,972.00 元，累计实收股本为人民币 792,444,972.00元。
四、限制性股票的登记情况
2023 年 7 月 5 日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
五、授予前后对公司控股股东的影响
本次激励计划限制性股票授予完成后，公司股份总数由 790,044,972 股增加至 792,444,972 股。本次授予前，公司控股股东博威集团有限公司直接持有公司股份 232,340,968 股，其一致行动人博威亚太有限公司持有公司股份 80,000,000股，宁波博威金石投资有限公司持有公司股份 29,769,793 股，谢朝春持有公司股份 22,047,192 股，宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司持有公司股份 3,141,450股，博威集团有限公司及其一致行动人共持有公司股份 367,299,403 股，占公司总股本的 46.49%。授予完成后，博威集团有限公司直接及间接持有的股份数量不变，合计占公司总股份的比例为 46.35%。本次激励计划所涉限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。
六、股权结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 0 2,400,000 2,400,000
无限售条件股份 790,044,972 0 790,044,972
总计 790,044,972 2,400,000 792,444,972
七、本次权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司授予激励对象 240 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出限制性股票总摊销费用，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股 限制性股票成 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票（万股） 本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
240.00 427.20 166.13 163.76 78.32 18.99
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予/行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
特此公告
宁波博威合金材料股份有限公司董事会
2023 年 7 月 7 日
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