证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临 2023-020
宁波博威合金材料股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权与限制性股票。
股票来源：宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
公司拟向激励对象授予权益总计 5,000 万份/股，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股股票，占 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）公告时公司股本总额 790,044,972 股的 6.33%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司创建于 1993 年，2011 年 1 月在上交所主板上市（股票代码：601137）。
公司是具有国际竞争力的有色金属合金材料的引领者，产品覆盖 17 个合金系列，100 多个合金牌号，为下游近 30 个行业提供专业化产品与服务，满足了客户的一站式采购需求。经过近 30 年快速健康发展，在中国、德国、加拿大、越南等地拥有制造基地，是集新材料、新能源等产业于一体的科技型、国际化公司。
公司致力于高性能、高精度有色合金材料的研发、生产和销售。公司新材料产品涵盖有色合金的棒、线、带、精密细丝四类，广泛应用于 5G 通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业，为现代工业提供优质的工业粮食。新能源业务通过加大研发投入，加快技术升级，使公司光伏电池转换效率保持在行业第一梯队，为客户创造价值。
博威合金站在科技前沿，以“科技创新，引领行业”为目标，开展市场研究和
产品研发，近年来完成新材料创新项目 50 多项，拥有 132 件发明专利，主导或参与制订国家标准 23 项、行业标准 17 项。公司着重集成创新，积极与国内外知名高校和研究机构合作，形成了独特的技术、研发集成平台，是我国有色金属合金材料研发的引领者。
公司先后获得了国家首批创新型企业、国家技术创新示范企业、国家知识产权优势企业等荣誉称号，下属研发中心先后升级为国家认定企业技术中心、国家级博士后科研工作站、国家认可实验室、国家地方联合工程研究中心，也是高新技术企业、国际有色金属加工协会（IWCC）技术委员会委员单位。
（二）公司 2019 年-2021 年业绩情况
单位：元
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 10,037,996,457.36 7,588,737,973.22 7,591,642,075.25
归属于上市公司股东 310,250,751.82 428,902,236.31 440,063,630.58
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 248,280,552.42 399,876,359.13 393,474,124.15
的净利润
经营活动产生的现金 126,001,243.70 314,239,427.32 680,883,647.05
流量净额
主要会计数据 2021 年末 2020 年末 2019 年末
归属于上市公司股东 5,418,983,413.98 5,174,563,933.94 3,753,994,104.54
的净资产
总资产 11,825,013,266.01 9,102,731,065.83 6,336,281,563.21
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元/股） 0.39 0.61 0.66
每股净资产（元/股） 6.86 6.55 5.48
加权平均净资产收益 5.83 10.07 11.8
率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别为：非独立董事谢识才、张明、郑小丰、谢朝春、张宪军和高贵娟，独立董事崔平、陈灵国和许如春。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别为：非职工监事王群、王有健，职工代表监事黎珍绒。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 8 人，分别为：总裁谢识才、副总裁张明、副总裁郑小丰、副总裁谢朝春、副总裁万林辉、董事会秘书王永生、财务总监鲁朝辉、总工程师孙文声。
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、关键人才以及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 5,000 万份/股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 790,044,972 股的 6.33%。其中：首次授予 4,678.5 万份/股，
占本计划拟授予权益总数的 93.57%，占本计划公告时公司股本总额 790,044,972股的 5.92%；预留 321.5 万份，占本计划拟授予权益总数的 6.43%，占本计划公告时公司股本总额 790,044,972 股的 0.41%。具体如下：
（1）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 4,760 万份股票期权，占
本计划公告时公司股本总额 790,044,972 股的 6.03%。其中首次授予 4,438.5 万份，
占本计划拟授出股票期权总数的 93.25%，占本计划公告时公司股本总额790,044,972股的5.62%；预留321.5万份，占本计划拟授出股票期权总数的6.75%，占本计划公告时公司股本总额 790,044,972 股的 0.41%。
（2）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 240 万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额 790,044,972 股的 0.30%。本次限制性股票部
分为一次性授予，无预留权益。
五、股权激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、关键人才，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 539 人，包括公司（含子公司）：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）关键人才；
（4）董事会认为需要激励的其他人员；
以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前通过公司内网或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况
1、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的股票期 占授予股票期 占目前总股
权数量(万份) 权总数的比例 本的比例
公司中层管理人员、关键人才
及董事会认为需要激励的其 4,438.5 93.25% 5.62%
他人员（共 535 人）
预留 321.5 6.75% 0.41%
合计 4,760 100.00% 6.03%
注：（1）任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
（3）预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。预留部分的激励对象由
本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
2、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名
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