证券代码：601137 证券简称：博威合金
宁波博威合金材料股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
二〇二三年四月
声明
公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、《宁波博威合金材料股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”）主要依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《宁波博威合金材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订。
2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 5,000 万份/股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 790,044,972 股的 6.33%。其中：首次授予 4,678.5 万份/股，
占本计划拟授予权益总数的 93.57%，占本计划公告时公司股本总额 790,044,972股的 5.92%；预留 321.5 万份，占本计划拟授予权益总数的 6.43%，占本计划公告时公司股本总额 790,044,972 股的 0.41%。具体如下：
（1）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 4,760 万份股票期权，占本
计划公告时公司股本总额 790,044,972 股的 6.03%。其中首次授予 4,438.5 万份，
占本计划拟授出股票期权总数的 93.25%，占本计划公告时公司股本总额
790,044,972 股的 5.62%；预留 321.5 万份，占本计划拟授出股票期权总数的 6.75%，
占本计划公告时公司股本总额 790,044,972 股的 0.41%。
（2）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 240 万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额 790,044,972 股的 0.30%。本次限制性股票部分为一次性授予，无预留权益。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留股票期权的授予对象。预留部分的授予由董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。超过 12 个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划予以相应的调整。
4、本激励计划首次授予的激励对象共计 539 人，激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、关键人才，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），激励对象符合《管理办法》的规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本激励计划股票期权的行权价格为 15.51 元/份，预留行权价格与首次行权价格一致。限制性股票的授予价格为 12.41 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，股票期权的行权价格以及限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
6、本激励计划有效期为自股票期权首次授权登记完成之日和限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
7、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
8、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
10、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计划规定的授予条件的，自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
12、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
第一章 释义 ...... 7
第二章 实施激励计划的目的和管理机构 ...... 9
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第四章 股权激励计划具体内容 ...... 12
第五章 本激励计划的相关程序 ...... 35
第六章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 39
第七章 公司、激励对象发生异动的处理 ...... 42
第八章 附则 ...... 46
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
博威合金、本公 指 宁波博威合金材料股份有限公司
司、公司
本激励计划、本计 指 《宁波博威合金材料股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股
划 票激励计划》（草案）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司，下同）
激励对象 指 任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、关键人才，以及公
司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的其他员工
授权日/授予日 指 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授
予日必须为交易日
自股票期权首次授权登记完成之日和限制性股票授予登记完成之
有效期 指 日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公
司股份的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期限
解除限售日 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票解除锁定之日
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宁波博威合金材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二章 实施激励计划的目的和管理机构
一、实施激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、关键人才以及其他员工的积极性，有效地
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