证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2022-047
宁波博威合金材料股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况以及相应整改措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
2022年6月，公司收到上海证券交易所《关于对宁波博威合金材料股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0088号），具体情况如下：
1、主要内容
2022年6月28日，上海证券交易所向公司出具《关于对宁波博威合金材料股
份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0088号），其主要内容为：
“经查明，2021年2月9日，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称博威合金或公司）披露以集中竞价交易方式回购股份的公告，拟自未来12个月内，以自有资金回购公司股份用于对员工的股权激励，回购金额不低于10,000万元、不超过20,000万元，拟回购股份的价格不超过15元/股。2021年6月24日，公司披露公告，由于公司2020年年度权益分派已于2021年6月23日实施完毕，本次回购股份价格上限调整为14.83元/股。
2022年2月9日，公司披露股份回购实施结果暨股份变动的公告称，公司实际回购股份数量1,334,000股，占公司总股本的比例为0.17%，支付的资金总额为
14,255,794.24元（不含交易费用），占回购计划金额下限的14.26%，公司未按前期披露的回购计划完成回购。公司同时披露，回购未能完成的原因主要系回购期间内，疫情对公司新能源业务冲击较大，公司一直在窗口期之外寻找合适的回购时机，此后由于新材料板块发展势头良好，股价持续高于回购方案规定的回购股份价格上限。
上市公司实施股份回购，对公司股东权益和公司股票交易都将产生较大影响，市场和投资者将对此形成相应预期。但公司未按已公开披露的股份回购方案实施回购，实际回购金额占回购计划金额下限的14.26%，回购方案完成率较低，影响投资者形成的合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《回购股份指引》）第五条、第四十条等有关规定。
责任人方面，时任公司董事长谢识才（任期2009年7月10日至今）作为公司经营管理决策及信息披露的第一责任人，负责股份回购方案制定、公布和实施，在公司股份回购事项中未勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第4.3.1条、第4.3.5条，《回购股份指引》第六条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
另经查明，2021年8月、9月中12个交易日及自2021年10月25日起至回购期届满日，公司股价共计约四个月高于回购价格上限，存在实施回购的客观障碍，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对宁波博威合金材料股份有限公司及时任董事长谢识才予以监管警示。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”
2、整改情况
收到上述监管警示的决定后，公司高度重视，认真反思并积极整改该决定指出的相关问题，本着对投资者负责的态度，持续切实维护投资者特别是中小投资者利益。同时，公司进一步强化学习培训，强化监督体系建设，通过组织公司董事、监事、高级管理人员及相关业务经办人员参加对相关法律法规的学习，持续提升规范意识，履行忠实勤勉义务。此外，公司制定了《股份回购内部控制制度》，进一步促使公司规范运作，并严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
三、最近五年证券监管部门和交易所出具的其他监管文件
2022年6月1日，上海证券交易所向公司出具《关于宁波博威合金材料股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0554号），要求公司就经营活动现金流量、毛利率、重组业绩承诺实现情况、设定受益计划、其他应收款、境外资产和境外经营等事项进行书面回复并履行信息披露义务。
公司收到上述工作函后高度重视，对工作函中提出的问题进行了逐项核查确认，并根据上海证券交易所相关要求进行了回复和落实，并于2022年6月10日公
告回复内容，详见《宁波博威合金材料股份有限公司关于上海证券交易所对公司2021年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》（公告编号：临2022-033）。公司将根据中国证监会的有关规定，本着对投资者负责的态度，进一步做好信息披露的相关工作，保证及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2022年8月23日
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