601137 沪市 博威合金

证券简称：博威合金                                    证券代码：601137
        宁波博威合金材料股份有限公司

            2020 年员工持股计划

                （草案）摘要

          宁波博威合金材料股份有限公司

                二〇二〇年十二月


                        声 明

  本公司及董事全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      风险提示

  一、本次员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  二、有关本次员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，能否实施完成，存在不确定性。

  三、若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  四、本次员工持股计划由员工持股计划管理委员会自行管理，代表员工持股计划行使股东权利，负责具体管理事宜。在存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

  五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  一、《宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《宁波博威合金材料股份有限公司章程》的规定制定。

  二、本次员工持股计划的参加对象范围为公司数字化项目的核心技术或业务骨干人员。公司参加本计划的员工总人数不超过 68 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  三、本次员工持股计划筹集资金总额上限为 10,023.10 万元，以“份”作为认购单位，每份份额的认购价格为 7.51 元，本次员工持股计划的份数上限为13,346,334 份，每份份额对应一股。具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。

  四、本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中回购的股份，受让价格为 7.51 元/股，本次拟使用已回购股份中的 13,346,334 股。该员工持股计划完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

  五、本次员工持股计划的存续期为不超过 60 个月，自本计划经股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起设立 36 个月的锁定期，在前述锁定期内不得进行交易。具体解锁结果根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。本次员工持股计划的标的股票权益在解锁期满之后且符合归属条件后归属至持有人。

  六、本次员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理
委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  七、本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

  八、公司实施本员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  十、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                      目 录


声  明...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
目  录...... 5
第一章 释义 ...... 6
第二章 员工持股计划的目的和基本原则...... 7
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准...... 8
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模...... 10第五章 员工持股计划的存续期限、锁定期、股份权益的归属及业绩考核、变
更和终止 ......12
第六章 员工持股计划的管理模式...... 15
第七章 员工持股计划的资产构成、权益处置办法...... 16
第八章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... 19
第九章 员工持股计划的股东权利及公司融资时的参与方式...... 21
第十章 员工持股计划履行的程序...... 22

                    第一章 释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

博威合金、本公司、公 指 宁波博威合金材料股份有限公司

  司、上市公司
员工持股计划、本次员 指 宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划
 工持股计划、本计划
《员工持股计划草案》 指 《宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划
                        （草案）》

《员工持股计划管理办 指 《宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划管
      法》            理办法》

      持有人        指 出资参加员工持股计划的公司员工

    持有人会议      指 员工持股计划持有人会议

    管理委员会      指 员工持股计划管理委员会

    标的股票      指 博威合金股票

    《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

  《指导意见》    指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

  《工作指引》    指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
                        引》

  《公司章程》    指 《宁波博威合金材料股份有限公司章程》

      上交所        指 上海证券交易所

证券登记结算机构、登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    记结算公司

  元、万元、亿元    指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

      注：

      1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和

  根据该类财务数据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入

      所造成。


        第二章 员工持股计划的目的和基本原则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。

    一、员工持股计划的目的

  本次员工持股计划旨在进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动数字化项目核心技术或业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司数字化转型项目和经营目标的实现。

    二、员工持股计划遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


      第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

    一、参加对象及确定标准

    本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、 《工作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》确定的，本计划 的参加对象应在公司或下属子公司工作，签订劳动合同并领取薪酬。

    本次员工持股计划的参加对象应符合以下条件：

    公司数字化项目核心技术或业务骨干人员；参加员工持股计划的人员名单由公 司人力资源中心拟定，最终参加对象根据实际签署认购协议和缴款情况确定。

    二、持有人名单及份额分配情况

    本员工持股计划参加人数不超过 68 人，不包括公司董事、监事及高级管理人
 员。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的认购价格为 7.51 元，每份 份额对应一股。本员工持股计划份额合计不超过 13,346,334 份。具体金额根据实 际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许 的其他方式，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。

    本员工持股计划的份额具体如下：

序号        参与人类别          拟认缴份额上限（份）  占本计划总份额的
                                                              比例

 1          骨干员工                13,346,334            100%

                合计                  13,346,334            100%

    注：

    上述参加对象中，不存在持股 5%以上股东、实际控制人的情形。本员工持股计划与公

 司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。

    本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员
 工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

    参加对象应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金，缴款时间由公司根据 员工持股计划的进展情况另行通知。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自 动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购。 参加对象的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额根据员工实际签署
认购协议书和最终缴款情况确定。

    三、员工持股计划持有人的核实

    公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说 明。公司聘请的律师将对参与对象是否合法、合规发表明确意见。

 第四章 员工持股计划的资金来源