证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临 2020-023
债券代码：113031 债券简称：博威转债
宁波博威合金材料股份有限公司关于
使用募集资金对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资对象：宁波博威新材料有限公司（以下简称“博威新材料”），为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，同时为公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的承载主体。
增资金额：公司使用募集资金实缴博威新材料注册资本30,600万元，并使用募集资金13,000万元对博威新材料进行增资，增资完成后，博威新材料的注册资本将由57,000万元增加至70,000万元。
资金来源：公开发行可转换公司债券募集资金。
本次增资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
公司于2020年2月25日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金向全资子公司博威新材料实缴注册资本并增资，用于实施募集资金投资项目，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］2564号）核准，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日向社会公开发行可转换公司债券1,200万张，每张面值为人民币100元，募集资
金总额为人民币120,000万元，坐扣承销和保荐费用10,188,679.25元后的募集资金为1,189,811,320.75元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2020年1月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费用1,952,830.19元后，公司本次募集资金净额为1,187,858,490.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕11号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，公司及募集资金投资项目实施的子公司与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监
管协议》。（详情请见公司于 2020 年 1 月 18 日披露的《关于签订募集资金专户存
储三方监管协议的公告》编号：临 2020-012）及《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》编号：临 2020-013）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十六次会议、2019 年第三次临时股东大会和 2019 年第四次临时股东大会审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 120,000 万元（含 120,000 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 年产 5 万吨特殊合金带材项目 149,125.725 120,000.00
合 计 149,125.725 120,000.00
三、使用募集资金对子公司增资概况
博威新材料为公司全资子公司，是公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体，因募集资金投资项目实际运行的需要，推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用募集资金实缴博威新材料注册资本30,600万元，并使用募集资金13,000万元对博威新材料进行增资，增资完成后，博威新材料的注册资本将由57,000万元增加至70,000万元，公司仍持有其100%股权。
本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组，该事项在董事会审批权
限范围内，无需提交股东大会审议。
四、 博威新材料基本情况
公司名称：宁波博威新材料有限公司；
注册资本：57,000 万元；
法定代表人：张明；
住所地：浙江省宁波市鄞州区瞻岐镇大嵩盐场；
经营范围：纳米材料的研发；合金制品、金属制品的制造、加工；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止2019年9月30日，资产总额28,605.63万元、负债总额9,941.09万元、银行贷款总额3,555.27万元、流动负债总额9,941.09万元、资产净额18,664.53万元、净利润-227.63万元、资产负债率34.75%。（以上数据未经审计）
股东情况：公司持有博威新材料100%股权。
五、本次增资事项对公司的影响
1、本次向博威新材料实缴注册资本并增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有助于增强博威新材料的资本实力，改善其整体财务结构，其经营能力将进一步得到提高，有助于子公司及公司的经营发展和长远规划。
2、本次增资资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集资金，未改变募集资金投向，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。
六、相关核查意见
独立董事独立意见：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定；有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 我们同意公司使用募集资金向子公司实缴注册资本并增资。
监事会专项意见：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向子公司实缴注册资本并增资。
保荐机构核查意见：公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定；有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对博威合金本次使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2020 年 2 月 26 日
报备文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议
2、公司第四届监事会第十七次会议决议
3、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司使用募集资
金对全资子公司增资的核查意见
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