证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2019-036
宁波博威合金材料股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2019年3月28日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，占应出席人数的100%。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事逐项审议，以举手表决方式审议了如下议案：
一、审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所涉发行股份锁定期的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、宁波博威金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隽瑞投资”）、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“立晟富盈”）、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾浚投资”）（以下合称“交易对方”）合计持有的宁波博德高科股份有限公司（以下简称“博德高科”）93%的股份，公司全资子公司宁波博威合金板带有限公司（以下简称“博威板带”）拟以支付现金的方式购买博威集团持有的博德高科7%的股份（以下简称“本次交易”）。
2019年2月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
经审慎研究，公司拟对本次交易方案中所涉发行股份的锁定期进行调整，具体调整内容如下：
调整前：
本次交易中，隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资以博德高科股份认购而取得的公司股份，自该等股份上市之日起12个月不得转让或解禁。
本次交易中，博威集团、金石投资以博德高科股份认购而取得的公司股份，自该等股份上市之日起48个月不得转让或解禁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，博威集团、金石投资通过本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。
在上述股份锁定期届满前，若公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
调整后：
本次交易中，隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资以博德高科股份认购而取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月不得转让或解禁。
本次交易中，博威集团、金石投资以博德高科股份认购而取得的公司股份，自该等股份上市之日起48个月不得转让或解禁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，博威集团、金石投资通过本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。
在上述股份锁定期届满前，若公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所涉发行股份锁定期的调整不构成对本次交易方案的重大调整，同时亦属于公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的授权范围之内，因此，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所涉发行股份锁定期的调整无需另行召开股东大会审议。
独立董事对该议案进行了审议，发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。
二、审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
2019年1月31日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，并于同日披露了《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（以下简称“原报告书”）。
2019年2月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年3月12日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190286号）。公司根据该反馈意见通知书的要求对原报告书进行了增补修订，编制了《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
草案修订稿及摘要详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，本次修订已经获得公司股东大会的授权，因此，无需重新提交股东大会审议。
独立董事对该议案进行了审议，发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。
三、审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（二）〉的议案》
就本次交易，同意由公司、博威板带与博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（二）》。
上述协议的主要内容详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，本次签署已经获得公司股东大会的授权，因此，无需重新提交股东大会审议。
独立董事对该议案进行了审议，发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。
四、备查文件目录
《宁波博威合金材料股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》
《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董事会
2019年3月29日
