股票代码：601137 股票简称：博威合金 上市地：上海证券交易所
宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
博威集团有限公司
宁波博威金石投资有限公司
发行股份及支付现金 宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）
购买资产之交易对方
宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一九年三月
稿）
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，认真考虑本报告书披露的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如因本次交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的上市公司股份；给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将承担个别和连带的法律责任。
稿）
中介机构声明
本次资产重组的证券服务机构国信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、天源资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
稿）
修订说明
1、上市公司在重组报告书“释义”中增加了“《购买资产协议书的补充协议（二）》”，并对“购买资产协议的补充协议”的释义进行了修订；
2、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“四、本次发行股份及支付现金购买资产的情况”中修订了关于隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资取得的本次发行的股票的锁定期安排；
3、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”中补充披露了本次交易重组报告书已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议的相关内容；
4、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”中修订了关于隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资取得的本次发行的股票的锁定期安排，补充披露了交易对方关于不存在对外质押安排的承诺、上市公司控股股东、实际控制人、一致行动人关于股份锁定的承诺及隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资等合伙企业的合伙人关于合伙份额锁定及不存在结构化安排的承诺；
5、上市公司在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）锁定期安排”中修订了关于隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资取得的本次发行股票的锁定期安排；
6、上市公司在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及盈利预测补偿安排”中补充披露了本次交易补偿义务人的业绩补偿义务履行能力分析；
7、上市公司在重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（五）关于本次交易支付安排的说明”补充披露了发行股份及支付现金对价的合理性和影响分析等内容；
8、上市公司在重组报告书“第二节交易各方”之“一、上市公司基本情况”中补充披露了上市公司及控股股东、实际控制人履行公开承诺的情况，上市公司一致行动人的认定情况说明，及本次交易符合上市公司及控股股东、实际控制人
稿）
在实施前次重组时所作相关承诺的说明；
9、上市公司在重组报告书“第二节交易各方”之“二、交易对方情况”中补充披露了2018年11月27日隽瑞投资、立晟富盈的合伙企业份额转让的原因、价格，隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资等合伙企业在重组报告书首次披露后发生变动的情况、合伙企业最终出资人取得相应权益的时间及比例、其合伙协议约定的存续期限、合伙企业的合伙人关于份额锁定及不存在结构化安排的承诺等内容；
10、上市公司在重组报告书“第三节标的资产基本情况”之“五、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%且有重大影响的子公司具体情况”之“（二）BerkenhoffGmbH（BK公司）”中补充披露了关于2015年博德高科（德国）收购BK公司时的交易作价、收购BK公司时对于可辨认净资产公允价值及商誉的计算过程及确认依据、博德高科在报告期内对收购BK公司产生的商誉进行减值测试相关内容；
11、上市公司在重组报告书“第三节标的资产基本情况”之“八、主要负债、或有负债和对外担保、抵押、质押等情况”之“（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”中补充披露了报告期内标的公司及其子公司已决或未决诉讼的情况及标的公司在商标、专利等知识产权方面是侵权或被侵权的情况；
12、上市公司在重组报告书“第三节标的资产基本情况”之“十、主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”中补充披露了博德高科报告期前五大客户占比较低、销售客户较为分散的原因、与主要客户的合作稳定性等相关情况；
13、上市公司在重组报告书“第三节标的资产基本情况”之“十、主营业务情况”之“（七）公司主要原材料和能源的供应情况”中补充披露了博德高科报告期内供应商集中度高的原因、与主要供应商的合作稳定性、针对供应商集中度高的应对措施、博德高科2017年产品产量同比增长与电力采购不匹配的原因及合理性等相关情况；
14、上市公司在重组报告书“第三节标的资产基本情况”之“十、主营业
稿）
务情况”之“（八）境外生产经营情况”中补充披露了关于博德高科境外经营真实性核查的相关内容；
15、上市公司在重组报告书“第三节标的资产基本情况”之“十、主营业务情况”之“（十四）核心技术人员情况”中补充披露了标的公司与管理层、核心技术人员签订劳动合同的情况和保障其稳定性的措施；
16、上市公司在重组报告书“第三节标的资产基本情况”之“十六、资产许可使用情况”之“（四）上述被许可使用的专利对博德高科持续经营的影响”中补充披露了标的资产与法国Thermocompact许可协议的相关内容；
17、上市公司在重组报告书“第四节发行股份的情况”之“五、股份锁定的相关承诺”中修订了关于隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资取得的本次发行的股票的锁定期安排；
18、上市公司在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（一）本次评估的评估方法”中补充披露了境内外主体分开预测的原因、境内外预测主体的独立性、境内外预测主体报告期内营业收入分析、关联交易在评估主体之间的现金流分析相关内容；
19、上市公司在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）博德高科收益法评估过程”之“14、股东全部权益的计算”中补充披露了关于博德高科付息负债的测算依据及合理性的相关内容；在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（三）BK公司收益法评估过程”之“10、付息债务价值”中补充披露了关于BK公司付息负债的测算依据及合理性的相关内容；
20、上市公司在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（三）BK公司收益法评估过程”中补充披露了关于本次BK公司全部股权评估值较2015年9月30日增幅较大的依据及合理性、BK公司收益法评估折现率选取的合理性相关内容；
21、上市公司在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（五）本次交易标的公司业绩承诺的可实现性”中根据行业特点、
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发展潜力、同行业主要竞争对手情况、未来市场开拓规划、产能投入计划、产销匹配性、与主要客户关系稳定性，补充披露了承诺期净利润较报告期有较大幅度增长的依据及可实现性，补充披露了博德高科营业收入预测的具体依据及可实现性、2018年10-12月最新经营情况及各项指标预测实现情况、新扩建项目预测期营业收入金额、营业收入增长率、净利润的预测依据及可实现性、预测期内毛利率指标选取的依据及合理性相关内容；
22、上市公司在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（六）标的资产合并报表层面下预测承诺期各年度扣非后归母公司净利润情况”中补充披露了标的资产合并报表层面下预测承诺期各年度扣非后归母公司净利润情况；
23、上市公司在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“五、评估结果分析及最终评估结论”中补充披露了本次交易整体估值相比2016年末估值显著增加的原因及合理性、本次评估增值率较高的依据及合理性相关内容；
24、上市公司在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“八、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析”之“（五）交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应”补充披露了本次交易上市公司和标的资产是否存在显著协同效应的内容；
25、上市公司在重组报告书“第六节本次交易主要合同”中补充披露了《购买资产协议书的补充协议（二）》的相关内容；
26、上市公司在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的核心竞争力及行业地位”之“（一）标的公司的行业竞争地位分析”中补充披露了标的公司核心竞争力及保持其主要产品和核心技术独特性的具体措施及实施效果相关内容；
27、上市公司在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、交易标的最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露了博德高科存货跌价准备计提会计政策与同行业可比公司的对比情况、博德高科存货分项目可变现净值的测算过程及测算依据、报告期内未计提存货跌价准备的原因及合理性；
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28、上市公司在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、交易标的最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露了博德高科应收账款期后回款情况、应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平的原因、应收账款管理政策、独立财务顾问和会计师对其期末应收账款真实性的核查等相关情况；
