证券代码：601137 股票简称：博威合金 公告编号：临2018-007
宁波博威合金材料股份有限公司
2018 年度非公开发行 A 股股票预案
2018年3月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本次非公开发行 A股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
宁波博威合金材料股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案
特别提示
一、宁波博威合金材料股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案已经
2018年3月9日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过。本预案尚需
经公司2017年年度股东大会批准和中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的股票数量不超过12,540万股（含），不超过本次发行
前公司总股本的20%。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据中国证监会
相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
三、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10 名的特定投资者。特定投资者均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。
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五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过149,125.71万元，扣除发行费
用后募集资金净额拟用于“年产5万吨特殊合金带材项目”。本次发行的募集资
金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
七、本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
八、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、公司制定了《宁波博威合金材料股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）》，并已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案第四章“公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
十、本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
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目录
特别提示...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一章本次非公开发行股票方案概要...... 6
一、发行人基本情况......6
二、本次非公开发行的背景和目的......6
三、发行对象及其与公司的关系......9
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 9
五、募集资金投向......10
六、本次发行是否构成关联交易......11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......11
八、滚存利润分配安排......11
九、本次非公开发行的审批程序......12
第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......13
一、本次募集资金的使用计划......13
二、本次募集资金投资项目的基本情况......13
第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......13
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化17
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......17
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况......18四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......18五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......19 六、本次股票发行相关的风险说明......19第四章公司利润分配政策的制定和执行情况......17 一、利润分配政策......21 二、公司近三年利润分配情况......26第五章本次发行摊薄即期回报及填补措施......21 一、本次发行的影响分析......29 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示......33 三、本次非公开发行募集资金的必要性及合理性......33四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技 术、市场等方面的储备情况......33 五、填补回报的具体措施......34 六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺......36宁波博威合金材料股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案
七、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺......37
第六章其他有必要披露的事项......29
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释义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
公司/本公司/发指 宁波博威合金材料股份有限公司
行人/博威合金
博威集团/控股指 博威集团有限公司
股东
本预案 指 博威合金2018年度非公开发行A股股票预案
本次发行/本次指 博威合金2018年度非公开发行A股股票
非公开发行
本次董事会 指 公司第三届董事会第十七次会议
定价基准日 指 发行期首日
股东大会 指 宁波博威合金材料股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波博威合金材料股份有限公司董事会
监事会 指 宁波博威合金材料股份有限公司监事会
中国证监会、证指 中国证券监督管理委员会
监会
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元 指 人民币元
特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一章本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：宁波博威合金材料股份有限公司
英文名称：NingboBowayAlloyMaterialCompanyLimited
注册资本：627,219,708元
注册地址：浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥
办公地址：浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥
股票简称：博威合金
股票代码：601137
上市地点：上海证券交易所
经营范围：有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的制造加工；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
宁波博威合金材料股份有限公司致力于高性能、高精度有色合金新材料的研发、生产和销售，历经三十余年的发展，现已成为中国规模较大的高精度特殊合金新材料的研发、生产企业，是中国首批创新型企业、国家技术创新示范企业、国家重点高新技术企业、中国唯一一家国际有色金属协会（IWCC）技术委员会委员，拥有国家级博士后科研工作站、CNAS 认可实验室、国家认定企业技术中心和国家地方联合工程研究中心。
目前公司产品广泛应用于消费电子、汽车、通讯设备、电气装备、国防航天等行业高端市场，得到了众多世界 500 强企业及行业龙头企业的认证和全面宁波博威合金材料股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案
认可，形成长期的供应链合作关系。近年来，公司通过深入的市场研究对未来所需的新产品进行研发并不断实现其产业化，目前所提供的特殊合金带材产品供不应求。
随着国际经济的强劲复苏发展、世界新一轮科技革命以及产业创新升级，需要大量与之配套的基础性工业材料，其中对特殊合金带材的需要表现尤为突出。国务院关于印发《中国制造2025》的通知中“五大工程”指出：到2020年，40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解；到2025年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，80种标志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平，建成较为完善的产业技术基础服务体系，逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。其中所称的核心基础零部件和关键基础材料中，特殊合金带材是国家现代化发展和科技进步必需的工业材料，特殊合金带材处于十分显着和核
