证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2016-006
宁波博威合金材料股份有限公司
关于终止实施限制性股票激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称公司、本公司）于2016年1月28日召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于终止限制性股票激励计划的议案》，具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、2015年8月15日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2015年9月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，拟向符合条件的激励对象授予限制性股票，并授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止。
3、由于该激励计划中规定了授予条件，所以公司尚未办理限制性股票授予登记手续。
二、关于终止本次限制性股票激励计划的原因说明
因公司筹划发行股份及支付现金购买资产事宜，作为交易对方的宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）的合伙人部分为公司的员工（或其近亲属），与该次限制性股票激励计划拟激励对象存在重合，2016年1月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终止限制性股票激励计划的议案》，决定终止该次限制性股票激励计划。
公司终止本次限制性股票激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定。根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，经过董事会审议批准程序，公司有权终止本次限制性股票激励计划。
根据《股权激励有关事项备忘录3号》的相关规定，公司董事会承诺自终止本次限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起6个月内，不再审议股权激励计划（相关法律法规和规范性文件变动除外）。
三、关于终止限制性股票激励计划对公司的影响
由于公司2015年限制性股票激励计划尚未实施授予，董事会终止本次限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工的勤勉尽职。
四、监事会意见
监事会认为：公司推出限制性股票激励计划，目的是充分落实激励目的，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。由于相关人员可以通过发行股份及支付现金购买资产事宜获得公司权益。因此，监事会同意终止本次限制性股票激励计划相关事项。
五、独立董事意见
1、《关于终止限制性股票激励计划的议案》及相关文件在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可。
2、鉴于公司未实施限制性股票激励计划，不产生相关成本费用。本次公司限制性股票激励计划的终止，不会对公司的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益。
3、同时，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场，并紧密结合公司实际情况，以发行股份及支付现金购买资产的方式实施激励计划，以此来调动激励对象的积极性、创造性，以达到预期的激励效果，促进公司持续、健康、稳定的发展。
4、本次公司终止限制性股票激励计划符合相关法律、法规和政策的规定，履行了法定程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，同意公司终止本次限制性股票激励计划相关事项。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所认为：
公司终止实施限制性股票激励计划已根据股东大会的授权，经过董事会审议批准程序，履行了必要的法律程序，且终止的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
公司终止本次激励计划尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董事会
2016年1月29日
