A 股代码：601127.SH A 股简称：小康股份
重庆小康工业集团股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
2021 年 1 月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第三次会议、
第四届董事会第六次会议与 2020 年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行尚需中国证监会和其他监管部门（如需）的核准或批准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者，以及其他机构投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日，下
同）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大
会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次非公开发行 A 股股票的发行数量不超过 378,230,595 股（含本数），
未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。
本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 259,297.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于 SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目、营销渠道建设项目以及补充流动资金。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例不会低于 10%，不存在公司股权分布不符合上市条件之情形。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本预案已在“第四节 利润分配情况”中对公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
11、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，详细情况请参见本预案“第五节 本次非公开发行
摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发行概况 ...... 14
五、本次非公开发行 A 股股票募集资金投向 ...... 17
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 19
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 30
四、结论 ...... 31
第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析...... 32
一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动
情况 ...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ...... 34
四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 34
六、本次发行相关的风险说明 ...... 34
七、公司及其董监高合法合规情况 ...... 39
第四节 利润分配情况 ...... 46
一、公司利润分配政策 ...... 46
二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况 ...... 48
三、未来三年（2020-2022）股东回报规划...... 49
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及 采取的填补措施...... 52
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 52
二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明 ...... 54
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 56
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 56
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 57
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的相关承诺 ...... 59
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
小康股份/发行人/公司/ 指 重庆小康工业集团股份有限公司
本公司
小康控股/控股股东 指 重庆小康控股有限公司
金康新能源 指 重庆金康新能源汽车有限公司
东风小康 指 东风小康汽车有限公司
金康动力 指 重庆金康动力新能源有限公司
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
中汽协 指 中国汽车工业协会
设计和制造上主要用于载运乘客及其随身行李或临时
乘用车 指 物品的汽车，包括驾驶人座位在内最多不超过 9 个座
位。下细分为基本型乘用车（轿车）、多用途汽车（MPV）、
运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车
设计和技术特性上主要用于运送人员和货物的汽车，并
商用车 指 且可以牵引挂车，包含了所有的载货汽车和 9 座以上的
客车
SUV 指 运动型多用途车（Sport Utility Vehicles）
MPV 指 多用途汽车(Multi-Purpose Vehicles)
EV 指 电动汽车（Electric Vehicle）
EVR 指 基于电动车 EV 研发的电动增程技术、产品及平台
采用电驱动系统作为驱动动力，以锂电池、固态电池、
新能源汽车、电动汽车 指 燃料电池等非常规石化能源作为能源系统，广泛运用先
进的互联网、物联网等智能网联新技术，分级实现辅助
驾驶、自动驾驶的汽车
本次非公开发行 A 股股票/ 指 重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A
本次非公开发行/本次发
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