601127 沪市 小康股份

证券代码：601127        证券简称：小康股份        公告编号：2020-075
债券代码：113016        债券简称：小康转债

转股代码：191016        转股简称：小康转股

        重庆小康工业集团股份有限公司

  部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    回购注销原因：根据重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，因 1 名激励对象离职、2019年度公司层面业绩考核未达到本次激励计划第三个解除限售期的解除限售要求，公司对前述已获授但不具备解除限售条件的限制性股票予以回购并注销。

    本次注销股份的有关情况

  回购股份数量（股）  注销股份数量（股）          注销日期

      6,560,000            6,560,000          2020 年 7 月 7 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  1、根据公司 2017 年限制性股票激励计划相关规定以及 2017 年第四次临时
股东大会的授权，公司于 2019 年 11 月 11 日召开第三届董事会第三十四次会议、
第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整<2017 年限制性股票激励计划>回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的
独立意见。具体内容请见公司于 2019 年 11 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的公告。

  2、根据公司 2017 年限制性股票激励计划相关规定以及 2017 年第四次临时
股东大会的授权，公司于 2020 年 4 月 27 日召开第三届董事会第三十七会议、
第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请见公司于 2020 年 4 月28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。


  3、公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程
序，具体内容详见公司 2019 年 11 月 12 日、2020 年 4 月 28 日通过指定信息披
露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销部分
限制性股票通知债权人的公告》。自 2019 年 11 月 12 日起 45 天内、2020 年 4
月 28 日起 45 天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  1、根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

  2、根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司 2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核未达标，公司对第三个解除限售期的限制性股票进行回购注销。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及 28 名激励对象，合计拟回购注销限制性股票6,560,000 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述 28 名激励对象已获授但尚未解锁的 6,560,000 股限制性股票的回购过户手续。预计该部分股份
于 2020 年 7 月 7 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                        变动前（股）  变动数（股）    变动后（股）

  有限售条件的流通股    333,940,952    -6,560,000      327,380,952

  无限售条件的流通股    933,386,683            0      933,386,683

        股份合计      1,267,327,635    -6,560,000    1,260,767,635

  注：由于公司可转债处于转股期内，本次变动前公司股本结构为在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司查询的 2020 年 7 月 1 日公司股本结构。

    四、说明及承诺


  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  北京市金杜律师事务所为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段应当履行的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及注销安排符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理相关注销登记手续及减资手续，并履行相应信息披露义务。

    六、上网公告附件

  北京市金杜律师事务出具的法律意见书。

  特此公告。

                                  重庆小康工业集团股份有限公司董事会
                                                      2020 年 7 月 3 日