证券代码：601127 证券简称：小康股份 上市地点：上海证券交易所
重庆小康工业集团股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份购买资产交易对方 住所/通讯地址
东风汽车集团有限公司 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风
大道特1号
独立财务顾问
二零一九年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方东风汽车集团已出具承诺函：
“本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准确、完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益的股份。”
相关证券服务机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015 年 11 月 11 日发布）
的相关规定，本次小康股份发行股份购买资产暨关联交易聘请的证券服务机构出具承诺如下：
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司承诺：由本公司提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市金杜律师事务所承诺：由本所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：由本所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：由本公司提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
相关证券服务机构声明...... 4
目录...... 5
释义...... 6
重大事项提示...... 9
重大风险提示......34
第一节本次交易概况...... 47
一、本次交易的背景及目的...... 47
二、本次交易的具体方案...... 52
三、本次交易决策过程和批准情况...... 58
四、本次交易业绩承诺及补偿...... 59
五、本次交易构成关联交易...... 69
六、本次交易构成重大资产重组...... 70
七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更...... ...... 71
八、本次交易不构成重组上市...... ...... 72
九、本次交易对上市公司的影响...... 72
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、小康股份、 指 重庆小康工业集团股份有限公司，股票代码：601127
上市公司
东风汽车集团、交易对方 指 东风汽车集团有限公司，曾用名东风汽车公司
东风汽车集团股份 指 东风汽车集团股份有限公司（0489.HK）
东风小康、标的公司 指 东风小康汽车有限公司，曾用名东风渝安车辆有限公司
标的资产、交易标的 指 东风小康 50%的股权
小康有限 指 上市公司改制前的简称，曾用名重庆渝安控股有限公司、
重庆小康汽车控股有限公司、重庆小康汽车集团有限公司
小康控股 指 重庆小康控股有限公司，系上市公司控股股东
渝安工业 指 重庆渝安汽车工业有限公司
渝安创新科技（集团）有限公司，曾用名重庆渝安创新科
渝安集团 指 技有限公司、重庆渝安创新科技（集团）有限公司、重庆
小康汽车产业（集团）有限公司；2010年12月27日注销
华融渝富 指 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
两江基金 指 重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
重庆小康 指 重庆小康汽车有限公司
东风风光销售、东风渝安 指 重庆东风风光汽车销售有限公司，曾用名重庆东风渝安汽
销售 车销售有限公司、重庆渝安汽车销售有限公司
东风小康销售 指 重庆东风小康汽车销售有限公司
东风小康重庆分公司 指 东风小康汽车有限公司重庆分公司
东风小康沙坪坝分公司 指 东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司
东风小康十堰分公司 指 东风小康汽车有限公司十堰分公司
小康进出口 指 重庆小康进出口有限公司
新康国贸 指 重庆新康汽车国际贸易有限公司
瑞驰汽车 指 重庆瑞驰汽车实业有限公司
重庆小康销售 指 重庆小康汽车销售服务有限公司
小康部品 指 重庆小康汽车部品有限公司
小康动力 指 重庆小康动力有限公司
渝安淮海动力 指 重庆渝安淮海动力有限公司
渝安减震器 指 重庆渝安减震器有限公司
湖南容大 指 湖南容大智能变速器股份有限公司
小康机械 指 重庆小康机械配件有限公司
小康宾馆 指 重庆小康宾馆有限公司
金康新能源 指 重庆金康新能源汽车有限公司
金康设计院 指 重庆金康新能源汽车设计院有限公司
本次交易、本次重组、本 指 小康股份向东风汽车集团发行股份购买其所持有的东风小
次发行股份购买资产 康 50.00%的股权
预案 指 《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》
报告书 指 《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资产协 指 《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限公
议》 司之发行股份购买资产协议》
《<发行股份购买资产协 指 《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限公
议>之补充协议》 司关于发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公
司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
审计基准日 指 2019 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2019 年 6 月 30 日
最近两年一期、报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
最近一年 指 2018 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》、《重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
公司股东大会 指 重庆小康工业集团股份有限公司股东大会
公司董事会 指 重庆小康工业集团股份有限公司董事会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
工信部 指 工业和信息化部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
中汽协 指 中国汽车工业协会
国税总局 指 国家税务总局
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
审
