证券代码：601127 证券简称：小康股份 上市地点：上海证券交易所
重庆小康工业集团股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 住所/通讯地址
东风汽车集团有限公司 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风
大道特1号
独立财务顾问
二零一九年十月
目录
目录...... 2
释义...... 4
上市公司声明...... 6
交易对方声明...... 7
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易标的的预估值及作价...... 8
三、本次交易涉及的股份发行情况...... 8
四、本次交易业绩承诺及补偿安排...... 11
五、本次交易构成关联交易...... 13
六、本次交易构成重大资产重组...... 13
七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更...... 14
八、本次交易不构成重组上市...... 16
九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件...... 16
十、本次交易对上市公司的影响...... 16
十一、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序...... 20
十二、本次交易相关方作出的重要承诺...... 21
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议
公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 28
十四、本次交易对投资者权益保护的安排...... 29
十五、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参与上市公司重大
资产重组情况...... 31
十六、待补充披露的信息提示...... 32
重大风险提示...... 33
一、本次交易有关的风险...... 33
二、交易标的有关风险...... 36
三、其他风险...... 44
释义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、小康股份、 指 重庆小康工业集团股份有限公司，股票代码：601127
上市公司
东风汽车集团、交易对方 指 东风汽车集团有限公司，曾用名东风汽车公司
东风汽车集团股份 指 东风汽车集团股份有限公司（0489.HK）
东风小康、标的公司 指 东风小康汽车有限公司，曾用名东风渝安车辆有限公司
标的资产、交易标的 指 东风小康 50%的股权
本次交易、本次重组、本 指 小康股份向东风汽车集团发行股份购买其所持有的东风小
次发行股份购买资产 康 50.00%的股权
预案 指 《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》
预案摘要 指 《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案摘要》
《发行股份购买资产协 指 《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限公
议》 司之发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公
司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
审计基准日 指 2019 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2019 年 6 月 30 日
最近两年一期、报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
最近一年 指 2018 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》、《重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
公司股东大会 指 重庆小康工业集团股份有限公司股东大会
公司董事会 指 重庆小康工业集团股份有限公司董事会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
工信部 指 工业和信息化部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
中汽协 指 中国汽车工业协会
国税总局 指 国家税务总局
A 股 指 每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元 指 除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元
本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
截至预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者在评价本次重大资产重组时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方东风汽车集团已出具承诺函：
“本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准确、完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益的股份。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康 50%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康 100%的股权。
二、本次交易标的的预估值及作价
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方根据评估方
法对标的资产进行了初步预估，以 2019 年 6 月 30 日为预估基准日，东风小康
100%的股权的预估值为 770,000 万元，较东风小康未经审计的合并口径账面归属
于母公司净资产 272,185.08 万元增值 497,814.92 万元，预估增值率为 182.90%。
参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为385,000 万元。
上述预估值与最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确认的评估值进行调整，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
三、本次交易涉及的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 13.30 11.97
前 60 个交易日 13.06 11.76
前 120 个交易日 14.37
