证券代码：601126 证券简称： 四方股份 公告编号： 2013-003
北京四方继保自动化股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“四方股份”）第三届
董事会第三十一次会议于2013年2月26日以现场与通讯相结合的方式召开。本次
会议通知于2013年2月23日以电子邮件或专人送达方式发出，会议由董事长王绪
昭先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席的董事9名，其中，独立董事
满为东先生以通讯方式参加会议，其余8名董事均出席了现场会议。会议的召集
和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的规定。经与会董事认真审议，一致通过如下决议:
审议通过《关于公司就收购保定三伊天星电气有限公司等三家公司相关事
宜签署<股权转让协议之补充协议>的议案》，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票。
（一）本次补充协议签署的背景
2012 年 3 月 23 日，公司与王铁国等 19 名自然人股东分别签署《关于保定
三伊电力电子有限公司之股权转让协议》，约定公司以 20,592 万元收购该等自然
人股东持有保定三伊电力电子有限公司（现已更名为保定四方三伊电气有限公
司，以下称“四方三伊”）的 100%的股权。
2012 年 3 月 23 日，公司与彭咏龙等 14 名自然人股东分别签署《关于保定
三伊天星电气有限公司之股权转让协议》，约定公司以 24,710 万元收购该等自然
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人股东持有保定三伊天星电气有限公司（以下称“三伊天星”）的 100%的股权。
2012 年 3 月 23 日，公司与石新春等 5 名自然人股东分别签署《关于保定三
伊方长电力电子有限公司之股权转让协议》，约定公司以 1,498 万元收购该等自
然人股东持有保定三伊方长电力电子有限公司（以下称“三伊方长”）的 100%的
股权。
鉴于四方三伊、三伊天星及三伊方长（以下合称“三伊公司”）2012 年度业
绩不佳，四方股份及三伊公司的原股东决定对股权转让价格及相关事宜进行调
整，并就此签署《<股权转让协议>之补充协议》（以下称“补充协议”）。
（二）补充协议的主要内容
1、四方三伊之补充协议
（1）股权转让价格
四方三伊的股东全部权益价值由 20,592 万元人民币调整为 14,250.72 万元人
民币。鉴于四方股份已向签署本次补充协议的转让方支付部分股权转让价款，四
方股份尚需向该等转让方支付的股权转让价款合计为 1,501.366799 万元人民币。
（2）股权转让价款的支付方式
王铁国、石新春及郑清超三名股东的股权转让价款分为三期以现金方式支
付，每一期股权转让价款的支付必须满足一定的先决条件。
王巍等十二名股东的股权转让价款分为两期以现金方式支付，其中，第一期
股权转让价款于补充协议生效之日起 30 个工作日内支付，第二期股权转让价款
于 2015 年 4 月 30 日之前 20 个工作日内支付。
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（3）郑清超、石新春及王铁国所持有的四方股份股票的处置方式
郑清超所持有的四方股份的合计 2,026,600 股股票、石新春所持有的四方股
份的合计 333,200 股股票、王铁国所持有的四方股份的合计 350,600 股股票均将
解除限制流通措施，并在解除限制流通措施后按照四方股份确定的时间及方式出
售其所持有的全部股票，因出售上述股票所得的全部价款，均归四方股份所有。
（4）业绩承诺及奖励
原《股权转让协议》中关于业绩承诺及奖励的条款的效力均将终止。
（5）公司治理
双方同意，在本补充协议生效后由四方股份对四方三伊董事、监事、管理人
员及四方三伊组织机构、管理制度等进行重新调整。
（6）协议的生效
补充协议在以下各项条件全部满足后方可生效，以最迟完成条件的日期为
补充协议生效日：
1）经协议双方签字和/或加盖公章；
2）获得四方股份有权决策机构的批准；
3）经四方股份指定的审计机构对三伊公司 2012 年度的财务状况进行审计并
出具正式审计报告，三伊公司 2012 年度的净利润大于或等于 1,500 万元。
2、三伊天星之补充协议
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（1）股权转让价格
三伊天星的股东全部权益价值由 24,710 万元人民币调整为 13,372.49 万元人
民币。鉴于四方股份已向签署本次补充协议的转让方支付部分股权转让价款，四
方股份尚需向该等转让方支付的股权转让价款合计为 2,772.491228 万元人民币。
（2）股权转让价款的支付方式
石新春及郑清超两名股东的股权转让价款分为三期以现金方式支付，每一期
股权转让价款的支付必须满足一定的先决条件。
彭咏龙等十二名股东的股权转让价款分为两期以现金方式支付，其中，第一
期股权转让价款于补充协议生效之日起 30 个工作日内支付，第二期股权转让价
款于 2015 年 4 月 30 日之前 20 个工作日内支付。
（3）转让方所持有的四方股份股票的处置方式
彭咏龙所持有的四方股份的合计 752,200 股股票均将解除限制流通措施，并
在解除限制流通措施后按照四方股份确定的时间及方式出售其所持有的全部股
票，因出售上述股票所得的全部价款，均归四方股份所有。
补充协议的其余内容请参见本公告之“四方三伊之补充协议”（4）至（6）。
3、三伊方长之补充协议
（1）股权转让价格
三伊方长的股东全部权益价值由 1,498 万元人民币调整为 856.8 万元人民币。
鉴于四方股份已向签署本次补充协议的转让方支付部分股权转让价款，四方股份
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尚需向该等转让方支付的股权转让价款合计为 156.8 万元人民币。
（2）股权转让价款的支付方式
石新春的股权转让价款分为三期以现金方式支付，每一期股权转让价款的支
付必须满足一定的先决条件。
杨梅玲等四名股东的股权转让价款分为两期以现金方式支付，其中，第一期
股权转让价款于补充协议生效之日起 30 个工作日内支付，第二期股权转让价款
于 2015 年 4 月 30 日之前 20 个工作日内支付。
石新春所持有的四方股份股票的处置方式及补充协议的其余内容请参见本
公告之“四方三伊之补充协议”（3）至（6）。
（三）补充协议的签署情况
截至本次董事会召开之日，补充协议的签署情况如下：
1、四方三伊已签署补充协议的原股东合计 15 名。未签署补充协议的原股东
合计 4 名，其中，张晓锋（原持股比例为 3.0835%）原《股权转让协议》中约定
的全部股权转让价款公司已支付完毕，无需再签署补充协议；穆春旭（原持股比
例为 0.0328%）、杜军（原持股比例为 0.0328%）因个人原因离职并签署自愿放弃
剩余未支付股权转让价款的声明，从而导致原《股权转让协议》中关于第二期股
权转让价款的支付条款效力终止，无需再签署补充协议；张小龙（原持股比例为
0.0328%）因出差，无法在本公告之日之前完成协议签署，故截止本公告之日，
尚未与公司签署补充协议。
2、三伊天星全部原股东合计 14 名均已签署补充协议。
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3、三伊方长全部原股东合计 5 名均已签署补充协议。
（四）备查文件目录
1、各方于 2013 年 2 月 25 日签署的《<股权转让协议>之补充协议》；
2、四方股份第三届董事会第三十一次会议决议。
北京四方继保自动化股份有限公司
董事会
2013 年 2 月 27 日
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