601121 沪市 宝地矿业

          601121                                              2023-055

          新疆宝地矿业股份有限公司

  关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

                修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
 误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
 承担法律责任。

  新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”）1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有标的公司51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）。本次交易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

  上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件，具体内容详见公司于2023年9月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关公告。

  2023年9月15日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对新疆宝地矿业股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2023】
1105号）（以下简称“《问询函》”）。2023年9月20日，公司完成《问询函》回复并对外披露。

  公司根据《问询函》的相关要求，对重组报告书进行了修订、补充和完善，并于2023年9月20日全文披露《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书修订稿”）。

  现对重组报告书修订稿与2023年9月7日披露的重组报告书的主要差异进行如下说明：

  序号              章节                                    修订情况

  1    释义                          调整部分释义。

                                        补充披露标的公司股东会审议事项范围、董事会审议事项范围
                                        、以及需要三分之二以上股东、董事表决通过的事项范围，“三
  2    第四节 交易标的基本情况        会”运作中有无一票否决权等特殊机制安排，本次交易完成后公
                                        司对标的公司“三会一层”公司治理结构的调整计划以及本次交
                                        易完成后，宝地矿业是否能够对标的公司实施控制并将其纳入
                                        合并报表范围。

  3    第五节 交易标的的评估或估值    补充披露标的公司目前矿山建设与投入情况。

  特此公告。

                              新疆宝地矿业股份有限公司董事会
                                                2023年9月20日