新疆宝地矿业股份有限公司
Xinjiang Baodi Mining Co., Ltd.
（新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390 号深圳城大厦 15 楼）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
二〇二三年三月九日
特别提示
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝地矿业”、“本公司”、“公司”）
股票将于 2023 年 3 月 10 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了
解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
本次发行不涉及老股转让情形。如无特别说明，本上市公告书的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、本公司特别提醒投资者注意下列事项
本次发行前滚存利润的分配
2021 年 9 月 8 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于新疆
宝地矿业股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，同意截至公司首次公开发行股票并上市之日前的滚存未分配利润由发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。
本次发行上市后的利润分配规划
1、利润分配的原则
公司实行稳定持续的利润分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。
3、现金分红的具体条件和比例
如无特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。
特殊情况是指下列情况之一：
母公司当年经审计的净利润为负；公司期末资产负债率超过 70%；审计机
构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；出现不可抗力情形。
公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过3,000万元。重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配预案。
5、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。6、利润分配的顺序
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、公司分配当年利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金；
2、公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份比例分配。
7、利润分配方案的决策机制
公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
上市后三年内稳定公司股价的预案
发行人制定了《新疆宝地矿业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，具体内容如下：
“一、启动股价稳定措施的具体条件和程序
（一）启动条件
公司 A 股股票上市后三年内，非因不可抗力因素所致，当公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，按照下述规定启动并实施相关稳定股价的方案。
（二）稳定股价可能采取的具体措施
股价稳定措施的启动条件满足之日起 5 个工作日内，公司制定或要求公司
控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员提出稳定公司股价具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。
公司、公司控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于：
A.公司回购已公开发行的股票；
B.公司控股股东增持股票；
C.公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票；
D.法律、行政法规或证券监管部门认可的其他方式。
（三）相关责任主体
本预案所称相关责任主体包括公司、公司控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事（独立董事除外）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员。
（四）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份
1、实施条件
（1）当出现上述股价稳定措施启动条件，且满足以下条件时，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应当通过增持公司股份的方式稳定公司股价。
①增持股份的窗口期符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定；
②增持股份的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
③增持股份的程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。
2、具体内容
（1）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员用于增持公司股份的资金来源如下：
A.控股股东用于增持公司股份的资金来源
控股股东承诺每年度增持公司股份的资金额将不低于 3000 万元。
B.董事（独立董事除外）和高级管理人员用于增持公司股份的资金来源
董事（独立董事除外）和高级管理人员每人每年度增持公司股份的资金额将不低于其上一年度从公司领取的薪酬、津贴、现金分红等税后现金收入总额的20%。
（2）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持价格由上述责任主体协商确定。
（3）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员连续 12 个月内累计
增持数量不超过公司总股本的 2%。
（4）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员可以各自分别进行增持，也可以与他人联合执行有关增持事宜，增持采用包括但不限于集中竞价交易、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。
（5）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应当在启动稳定公司股价措施的条件满足之日起 5 个交易日内，制定增持股份的具体计划，并将其增持公司股份的具体计划书面通知公司，由公司在具体计划中确定的增持日前 3 个交易日内进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、增持期限等信息。
（6）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应当在公司完成公告之日起 3 个交易日内开始增持行为，并在 30 个交易日内实施完毕。
（7）本预案规定的增持义务履行完毕后，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员可按照有关规则自愿增持公司股份。
（8）在稳定股价措施实施过程中，若公司股票连续 10 个交易日收盘价超过
公司上一年度经审计的每股净资产值，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员可终止实施稳定股价的措施，若终止后股价再次出现连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产的情形，则增持措施将再次启动。
（五）公司以法律法规允许的交易方式回购股份
1、启动条件
首次公开发行股票并上市后三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于公司最近一期经审计的每股净资产，且控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员无法实施或未实施增持公司股份的稳定措施，或者前述人员增持公司股份义务履行完毕后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司应通过回购股份方式稳定公司股票价格。
公司回购股份应当符合法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。
2、具体内容
（1）公司用于回购股份的资金来源于公司合法拥有或通过合法方式筹集的资金。
（2）公司回购股份的价格不超过回购预案公告时点上一年度经审计的每股净资产。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（3）公司回购股份采用集中竞价方式、要约方式或法律、法规、部门规章、规范性文件许可的其他方式，具体方式由公司审议回购预案的股东大会最终确定。
（4）公司用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由公司审议回购预案的股东大会最终确定。
（5）公司回购股份的实施期限、终止条件、
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