证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2018-051
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌暨进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年5月24日上午开市起停牌，并于5月25日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-035）；5月31日、6月7日、6月14日、6月30日、7月7日、7月14日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-036、2018-041、2018-042、2018-044、2018-049、2018-050）；6月22日披露了《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-043）。公司现就本次重大资产重组的有关情况说明如下：
一、董事会审议情况
2018年7月20日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第十次会议，公司于2018年7月17日向公司全体董事发出了会议通知和会议材料。本次会议应到董事8名，实际参会董事8名，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议通过了《海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请自2018年7月23日起公司股票继续停牌，停牌时间不超过1个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，其中关联董事王任飞、彭富庆、梁春发、蒙小亮、王兵回避表决。
全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
二、重组框架介绍
1、主要交易对方
本次重组的主要交易对方初步商定为HainanStateFarmsInvestmentLimited
（以下简称“海垦BVI公司”，是公司控股股东的全资子公司）,以及R1InternationalPteLtd.（以下简称“R1公司”）的管理层股东。本次交易构成关联交易。
2、交易方式及其对公司的影响
本次重组拟通过现金购买方式进行。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，也不会构成借壳上市。
本次重大资产重组是为了减少同业竞争，整合优质资源，完善产业链布局，进一步提升公司的盈利水平。
3、标的资产情况
本次重组标的资产初步商定为R1公司不少于60%的股权。R1公司是一家主要从事橡胶全球流通服务以及天然橡胶加工业务的新加坡企业。海垦BVI公司持有其60%股权。
4、审批和核准情况
根据相关规定，在本次重大资产重组召开董事会审议并披露前，公司尚需取得国有资产监督管理机构对于本次重组事项标的资产评估报告的备案，以及对本次经济行为的原则性同意意见。目前，公司及有关各方正在积极与相关主管部门沟通协商，相关工作正在有序推进。
三、本次重大资产重组的工作进展情况
根据规定，公司聘请了中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司分别担任本次重大资产重组的独立财务顾问、律师、审计机构和资产评估机构。目前，各方正在积极推进涉及本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作，具体方案仍在研究论证中。
四、无法按期复牌的说明
本次重大资产重组虽然收购的是控股股东控制的资产，但R1公司为境外标的，且其子公司分布于多个国家，审计、评估等尽职调查的工作量较大，交易方案需要沟通论证的时间较长，另外，还涉及评估报告备案、国有股权管理审批等事项。因此，公司股票无法在2个月内复牌。
五、申请继续停牌时间
经公司向上海证券交易所申请，自2018年7月23日起公司股票继续停牌，停牌时间不超过1个月，待相关工作完成后将召开董事会审议重大资产重组事项，及时公告并申请复牌。
六、风险提示
公司本次重大资产重组尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布重大资产重组进展公告。
公司郑重声明：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司指定信息披露的网站和报刊，有关信息以公司在上述指定网站、报刊刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、海南橡胶第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董事会
2018年7月21日
