证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临 2024-025
中国化学工程股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：根据中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2022 年限制性股票激励管理办法》《2022 年限制性股票激励实施考核管理办法》等相关规定，公司本次回购注销 2 名激励对象因个人原因离职、1 名激励对象因工作调动已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 40.00 万股，占注销前公司股份总数的 0.006547212%；同时对公司 2022年使用集中竞价等法律法规允许的方式回购公司股份用于实施股权激励计划过程中，存于回购专用证券账户尚未办理注销的股份共计 26 股也一并注销，占注销前公司股份总数的
0.000000426% 。 本 次 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由
6,109,470,588 股变更为 6,109,070,562 股。
本次注销股份的有关情况：
单位：股
回购股份数量（股） 注销股份数量（股）
400,000 400,026
公司 2022 年 9 月 26 日授予的 2022 年限制性股票的回购
价格为授予价格，即 4.81 元/股。2023 年 6 月 14 日，公司实施
2022 年年度利润分配方案分派每股现金红利 0.177 元（含税），因此公司《激励计划》中授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格应调整为 4.633 元/股。
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1.2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十七次会议
及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
2.依据相关法律规定，本次回购注销股份事项引致公司注册资本的减少，需履行通知债权人程序，公司于本公告同日披露了《中国化学关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，通知本公司债权人自接到公司通知起 30日内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、本次限制性股票回购注销、回购价格调整等情况
（一）回购注销的原因、数量及依据
根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，原授予 2022 年限制性股票激励计划的激励对象 2
人离职，1 人发生工作调动且不在公司任职，上述共 3 人不再具备限制性股票激励对象资格。
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 3 人，合计拟回购注销限制性股票 40.00 万股。同时，对公司 2022 年使用集中竞价等法律法规允许的方式回购公司股份用于实施股权激励计划过程中，存于回购专用证券账户尚未办理注销的股份 26 股也一并注销。
（二）限制性股票的回购价格调整说明
根据公司《激励计划》规定，限制性股票回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
公司 2022 年 9 月 26 日授予的 2022 年限制性股票的回购价
格为授予价格，即 4.81 元/股。2023 年 6 月 14 日，公司实施
2022 年年度利润分配方案分派每股现金红利 0.177 元（含税），因此公司《激励计划》中授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格应调整为 4.633 元/股。
（三）回购价格与定价依据
根据《激励计划》，公司将按 4.633 元/股对上述 2 名离职
人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；将按 4.633 元/股加近期中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和对上述 1 名工作调动人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
1. 2 名离职人员回购价格和回购金额
回购价格为授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的较低者，无需支付同期存款利息，拟回购注销限制性股票共计 25.00 万股，预计回购金额为 1,158,250.00 元。
2. 1 名工作调动人员回购价格和回购金额
回购价格为授予价格加上回购时银行同期存款利息之和进行回购，拟回购注销限制性股票 15.00 万股。本次资金占用期满一年未满两年，适用中国人民银行一年定期存款基准利率1.50%。回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票缴款验资完成之日（2022年10月21日）的天数÷365 天）=4.633×(1+1.5%×552÷365)=4.738 元/股，预计回购金额为 710,700.00 元。
（四）回购注销的资金总额及来源
本次用于回购限制性股票的资金总额为 1,868,950.00 元，回购资金全部来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：
单位：股
证券类别 本次注销前数量 本次变动数量 变动后数量
无限售条件流通股 6,049,510,588 26 6,049,510,562
有限售条件流通股 59,960,000 400,000 59,560,000
合计 6,109,470,588 400,026 6,109,070,562
本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人不会发
生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
四、本次回购注销及调整回购价格对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划的授予对象中，2 名激励对象因个人原因离职、1 名激励对象发生工作调动且不在公司任职，上述共 3 人不再具备限制性股票激励对象资格。监事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 40.00 万股，并同意一并注销公司 2022 年使用集中竞价等法律法规允许的方式回购公司股份用于实施股权激励计划过程中，存于回购专用证券账户尚未办理注销的股份共计 26 股。本次注销完成后，公司总股本将由 6,109,470,588 股变更为6,109,070,562 股。
公司关于本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格符合相关法律法规及《激励计划》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票和调整回购价格的相关
事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票回购注销的原因、数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票回购价格的调整及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理相应股份注销登记及公司减资手续。
七、上网公告附件
律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二○二四年四月二十五日
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