证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临 2020-015
中国化学工程股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国化学工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第
四届董事会第十一次会议通知于 2020 年 4 月 13 日以电子邮件
和书面送达的形式发出。会议于 2020 年 4 月 23 日在公司总部
十层会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，其中：董事、总经理刘家强先生委托董事长戴和根先生代为表决。
本次会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程、董事会议事规则的相关规定。会议由公司董事长戴和根先生主持。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将该议案提交股东大会审议。
2. 审议通过《关于 2019 年度计提减值准备的议案》；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 审议通过《关于公司 2019 年度利润分配的议案》；
同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每
10 股派送现金红利 1.87 元（含税）现金股息，截至 2019 年 12 月
31 日公司总股本为 4,933,000,000 股，以此为基数计算共计分配利润 922,471,000 元，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股
东 的 净 利 润 之 比 为 30.10% ， 母 公 司 剩 余 未 分 配 利 润
4,238,882,004.70 元结转以后年度。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将该议案提交股东大会审议。
4.审议通过《关于公司 2020 年度综合授信额度计划的议案》；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.审议通过《关于为子公司使用综合授信额度提供担保的议案》；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将该议案提交股东大会审议。
6.审议通过《关于公司募集资金 2019 年度存放与使用情况报告
的议案》；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.审议通过《关于公司 2020 年度日常关联交易情况预计的议案》；
戴和根先生、刘家强先生作为关联董事回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.审议通过《关于聘任公司 2020 年度审计机构及审计费用的议
案》；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将该议案提交股东大会审议。
9.审议通过《关于公司 2019 年年度报告的议案》；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将该议案提交股东大会审议。
10.审议通过《关于公司 2020 年度投资计划的议案》；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将该议案提交股东大会审议。
11.审议通过《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12.审议通过《关于公司 2019 年度内控评价报告的议案》；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13.审议通过《关于公司 2019 年度企业社会责任报告的议案》；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14.审议通过《关于修订公司章程的议案》；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将该议案提交股东大会审议。
15.审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将该议案提交股东大会审议。
16.审议通过《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将该议案向股东大会汇报。
17.审议通过《关于公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报
告的议案》；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18.审议通过《关于天辰公司购买资产暨关联交易的议案》；
公司全资子公司中国天辰工程有限公司（以下简称“天辰公司”）拟自公司控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”）的全资子公司国化投资控股有限公司受让天辰齐翔新材料有限公司（以下简称“天辰齐翔”）41%股权，受让完成后，天辰公司将持有天辰齐翔 75%股权，天辰齐翔将成为天辰公司控股子公司。本次
股权受让价格将依据不低于天辰齐翔以 2020 年 3 月 31 日为评估基
准日的股东全部权益价值评估值（经国资监管机构备案）为原则确定。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让涉及关联交易。
戴和根先生、刘家强先生作为关联董事回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非
公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将该议案提交股东大会审议。
20.审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；
公司控股股东中国化学工程拟以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票，认购数量不低于本次发行股票数量的17.60%。就上述事项，公司拟与中国化学工程签署《中国化学工程股份有限公司与中国化学工程集团有限公司关于中国化学工程股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司非公开发行
A 股股票涉及关联交易。
戴和根先生、刘家强先生作为关联董事回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将该议案提交股东大会审议。
21.逐项审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票
方案的议案》；
结合本公司的实际情况，经充分讨论，本次非公开发行股票的方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
戴和根先生、刘家强先生作为关联董事回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施发行。
戴和根先生、刘家强先生作为关联董事回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为包括中国化学工程在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。除中国化学工程外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东中国化学工程以现金方式参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行股票数量的 17.60%。在上述认购范围
内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与中国化学工程协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
戴和根先生、刘家强先生作为关联董事回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则确定。
公司控股股东中国化学工程不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中国化学工程按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
戴和根先生、刘家强先生作为关联董事回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股份总数的 30%，即不超过 147,990 万股（含本数）。
具体发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额÷本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间，公司如因送红股、回购或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
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