证券代码：601116 证券简称：三江购物
三江购物俱乐部股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：三江购物俱乐部股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称 ：三江购物
股票代码 ：601116
收购人名称：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司
收购人住所：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢202-1室
通讯地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢202-1室
邮政编码：311121
联系电话：0571-85022088
签署日期：二〇一六年十二月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在三江购物俱乐部股份有限公司中持有、控制的股份。截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在三江购物俱乐部股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购是指：（1）收购人通过协议转让收购上海和安投资管理有限公司持有的三江购物俱乐部有限公司股份；（2）收购人拟认购上海和安投资管理有限公司非公开发行的可交换公司债券；以及（3）收购人拟以现金认购三江购物俱乐部股份有限公司向其非公开发行的新股。本次认购上海和安投资管理有限公司非公开发行的可交换公司债券尚需取得上交所出具的同意上述可交换债挂牌转让的相关文件；本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
同时，若收购人成功认购上市公司本次非公开发行股票，将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。收购人已根据该规定履行了股东大会批准等相应的豁免程序。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
目录
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍......6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人股权控制关系...... 6
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的说明...... 9
四、收购人最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况......9 五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况......10 六、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以上股份的情 况...... 10第三节 收购决定及收购目的......12 一、收购目的......12 二、未来12个月内继续增持计划......12 三、未来处置所拥有权益的计划......13 四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序......13第四节 收购方式......14 一、收购人在三江购物中拥有权益的股份数量和比例......14 二、《股份转让协议》的主要内容......14 三、《股份认购协议》的主要内容......16 四、《可交换公司债券发行及认购意向协议》的主要内容...... 19 五、拟转让股份的权利限制情况......21第五节 资金来源......22 一、资金总额和资金来源...... 22 二、与资金来源有关的借款合同......22 三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
三、上述资金的支付方式...... 23
第六节 后续计划......24
一、对上市公司主营业务调整的计划...... 24
二、对上市公司资产和业务的处置计划、与他人合资或合作的计划......24
三、对上市公司董事或高级管理人员的调整计划......25
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划...... 25
五、对被收购公司现有员工聘用计划的调整...... 25
六、上市公司分红政策的重大变化......25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 25
第七节 对上市公司的影响分析......26
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 26
二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响......26
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易......29
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况......30
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况......30
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属在上市公司停牌前六个 月买卖上市交易股份的情况......30第十节 收购人的财务资料......31 一、收购人实际控制人最近三年的财务报表及审计意见...... 31 二、收购人实际控制人2016财年主要会计制度及主要会计政策......40第十一节 其他重大事项......42第十二节 备查文件......43 一、备查文件......43 二、备查地点......44 三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
第一节 释义
三江购物、上市公司 指 三江购物俱乐部股份有限公司
收购人、杭州阿里巴巴泽泰 指 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司
和安投资 指 上海和安投资管理有限公司
本次发行/本次非公开发行 指三江购物向收购人非公开发行不超过
136,919,600股A股股票
本次转让 指 和安投资以协议方式向收购人转让其所持有
的三江购物38,337,488股A股股票
收购人通过本次非公开发行及本次转让合计
取得三江购物不超过175,257,088股的股份，
占三江购物发行后总股本的32%；此外，收购
本次收购 指 人拟认购和安投资非公开发行的不超过 1.88
亿元可交换公司债券，若收购人将上述可交换
公司债券按交易双方约定的初始换股价格全
部换股，则所换得的上市公司股份约占上市公
司本次非公开发行后总股本的3%
可交换公司债券 收购人拟认购和安投资向其定向非公开发行
的不超过1.88亿元人民币的可交换公司债券
本收购报告书 指 《三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书》
定价基准日 指 三江购物俱乐部股份有限公司第三届董事会
第十五次会议决议公告日
AlibabaGroupHoldingLimited，美国纽约证券
阿里巴巴集团 指 交易所上市公司，股票代码“BABA”，系收购
人的实际控制人
宁波泽泰 指 宁波泽泰网络技术服务有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司
法定代表人：陆凯薇
注册资本：5,000万元
注册地：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢202-1室
统一社会信用代码：91330110MA28054B7Q
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：技术研发：计算机软硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技
术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（除证券期货）
（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）
经营期
