证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2015-029
三江购物俱乐部股份有限公司
关于公司收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟收购宁波京桥恒业工贸有限公司100%股权。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易累计1次。
本次交易按照公司上市时承诺内容进行。
一、 关联交易概述
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司收购股权暨关联交易的议案》。公司现拟收购控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称：和安投资）持有的宁波京桥恒业工贸有限公司（以下简称：京桥恒业）100%的股权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于和安投资为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，除已披露的交易外，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
和安投资系本公司控股股东，截止目前，该公司直接持有本公司股权比例为61.35%。
（二）关联人基本情况
名称：上海和安投资管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区银城东路139号9层911室
法定代表人：陈念慈
注册资本：人民币1,000万元整
成立日期：2005年12月20日
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）关联方与本公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系的说明
本公司与和安投资在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。和安投资及其关联方亦不存在非经营性占用本公司资金的情况。
（四）关联方最近一年主要财务指标
和安投资2014年12月31日总资产113,460,452.82元,净资产113,236,692.87元；2014年1-12月营业收入0元，净利润51,926,313.23元。
以上数据未经审计。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易的名称和类别
京桥恒业100%股权。
2.宁波京桥恒业工贸有限公司的基本情况
企业名称：宁波京桥恒业工贸有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：奉华市江口街道方桥工业园区恒丰路133号
注册资本：1,500万元（实收资本1,500万元）
成立日期：2003年9月12日
经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发。（在许可证件有效期内经营）一般经营项目：建筑材料、化工材料（不含化学危险品）、机电设备（不含小轿车）、纺织品、金属材料、百货、针纺织品、日化用品、医疗器材（限一类）、通讯器材、家用电器、服装鞋帽、陶瓷制品、家具的批发、零售；服装制造、加工；工业项目投资；广告服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和金属除外；包装物的回收；农副产品的收购。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）3.京桥恒业最近一年又一期的主要财务指标
京桥恒业2014年12月31日经审计总资产6716.36万元，净资产1474.13万元；2014年1-12月经审计营业收入460.27万元，净利润-105.14万元，扣除非经常性损益后的净利润-411.76万元。
京桥恒业2015年6月30日总资产6245.37万元，净资产1283.34万元；2015年1-6月营业收入230.15万元，净利润-190.79万元，扣除非经常性损益后的净利润-196.97万元。
4.目前京桥恒业的股权情况
和安投资持有京桥恒业100%的股权。
5.京桥恒业权属状况说明
和安投资所持有的京桥恒业股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定依据
根据公司上市发行时在《三江购物首次发行A股股票招股说明书》的承诺内容定价：
如因通用仓库和办公用房所在土地无法获得土地使用权而导致三江购物（指三江购物俱乐部股份有限公司，下同）发生仓库搬迁、装修等方面的额外支出，由和安投资完全承担，和安投资将补偿三江购物因此而遭受的所有损失；如未来通用仓库和办公用房所在地取得《国有土地使用证》的不确定性消除，则和安投资将持有的京桥恒业全部股权转让给三江购物，转让价格为2008年和安投资受让京桥恒业100％股权的对价1,181.80万元。
该定价根据浙江德威会计师事务所有限公司2008年4月22日出具的德威（会）财审字[2008]00670号《审计报告》：截至2007年12月31日，京桥恒业经审计的所有者权益合计11,818,476.97元。此交易价格不存在显失公允的情况，不会损害公司及中小股东的利益。
四、 关联交易协议的主要内容和履约安排
本次交易尚未签署相关协议，提请公司股东大会授权：待原承诺中京桥恒业的通用仓库和办公用房所在地取得《国有土地使用证》的“不确定性消除”后，授权公司管理层签署协议及办理与本次股权转让的相关事宜。
五、 关联交易的目的以及对公司的影响
京桥恒业原为本公司前身宁波三江购物俱乐部有限公司的全资子公司。
由于宁波三江购物俱乐部有限公司收购京桥恒业股权完成后，虽然通用仓库和办公用地已取得《建设用地规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，但《国有土地使用证》实际办理手续复杂，一直未能取得仓库和办公用地的土地权证。为了避免《国有土地使用证》取得时间不确定性问题对本公司产生不利影响，2008年6月30日发行人与控股股东和安投资签订《股权转让协议》，将其所持京桥恒业100％股权作价1,181.8万元转让给和安投资（以京桥恒业2007年12月31日经审计的净资产值作价1,181.8万元为定价依据）。
股权转让完成后，京桥恒业成为和安投资的全资子公司。京桥恒业的全资股东和安投资于2010年12月做出承诺：如未来通用仓库和办公用房所在地取得《国有土地使用证》的不确定性消除，则本公司将持有的京桥恒业全部股权转让给三江购物俱乐部股份有限公司，转让价格为2008年和安投资受让京桥恒业100％股权的对价1,181.80万元。
目前，随着时间的推延，京桥恒业取得《国有土地使用证》的不确定性因素即将消除，故按照承诺内容，将京桥恒业的全部股权转让给三江购物俱乐部股份有限公司，符合承诺内容，也符合公司和中小股东的利益，不会对公司的经营造成影响。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第七次会议审议通过本次关联交易。应参加表决董事五人，实际参加表决五人，2位关联董事回避了表决，以五票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易予以了事前认可，并对本次关联交易出具了如下独立意见：1、本次关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事对本议案回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。2、本次股权交易事项符合公司战略发展需要，根据公司上市发行时在《三江购物首次发行A股股票招股说明书》的承诺内容定价，此交易价格不存在显失公允的情况，不会损害公司及中小股东的利益。
3、赞成第三届董事会第七次会议有关事项的决议。
（三）本次关联交易由于牵涉到公司首次发行A股时，公司在招股说明
书中的承诺事项，故本议案还需提交公司股东大会审议。
七、 需要特别说明的历史关联交易情况
（一） 2015年1月1日至2015年6月30日，本公司与京桥恒业已发
生的关联交易的总金额为2,301,350元人民币。
（二） 本次交易前12个月内本公司与京桥恒业发生的关联交易
公司第三届董事会第四次会议及2014年年度股东大会审议通过，同意公司与控股股东和安投资的全资子公司京桥恒业的关联交易计划，京桥恒业将该公司的通用仓库和办公用房交由本公司托管，托管的期限为自协议生效之日起至2018年6月30日。将该公司的通用仓库和办公用房交由本公司托管。
本公司每年向京桥恒业支付租金460.27万元。（详见公司公告：2015-005、2015-008、2015-012）
八、 上网公告附件
（一） 第三届董事会第七次会议决议
（二） 经独立董事签字确认的事前认事意见和独立意见
（三） 经董事会审计委员会签字确认的书面审核意见
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司
2015年8月28日
